V súlade s Občianskym zákonníkom» սուբյեկտ získava občianske práva a prostredníctvom svojich organov preberá občianske záväzky“ Občiansky zákonník Ռուսական ֆեդերացիա zo dňa 30.11.1994 č.51-FZ// Ռուսական նորություններ, N 238-239, 1994, článok 53, որքան հնարավոր է շուտ: Ռուսական օրենսդրություն o akciách, ako je uvedené vyššie, stanovuje trojúrovňovú riadiacu štruktúru akciová spoločnosť valné zhromaždenie akcionárov, predstavenstvo (dozorná rada), výkonný orgán akciovej spoločnosti.
Najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie jej akcionárov. Tvorí sa zo všetkých účastníkov danej spoločnosti – vlastníkov akcií. Valné zhromaždenie akcionárov má výlučnú právomoc definovanú priamo zákonom o akciových spoločnostiach v článku 48 federálneho zákona z 26. December 1995 č. 208-FZ „o akciových spoločnostiach“ / / Росийская Газета, N 248, 1995, chl. 48. Zahŕňa otázky zmeny zakladateľskej listiny, reorganizácie a likvidácie spoločnosti, voľby dozornej rady, výkonného orgánu a revíznej komisie a predčasného ukončenia ichýsschýröschenia a likvidácie spoločnosti. úvah spoločnosti a rozdeľovania ziskov a strát, uskutočnenie niektorých väčších obchodov a pod. Tieto otázky nemôže valné zhromaždenie preniesť na rozhodnutie výkonného orgánu a predstavenstva spoločnosti. Valne zhromaždenie zároveň nie je oprávnené preednávať a rozhodovať o otázkach, ktore zákon priamo nepriraďuje do jeho pôsobnosti.
Spoločnosť je povinná každoročne konať valné zhromaždenie akcionárov. Vykonáva sa v lehotách ustanovených zakladateľskou listinou akciovej spoločnosti, najskôr však do dvoch a najneskôr do šiestich mesiacov od skončenia r. fiškalny rok. Valne zhromaždenia akcionárov, ktore sa konajú popri výročnom zhromaždení, sú mimoriadne. Mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov sa koná na základe žiadosti predstavenstva, revíznej komisie, audítora spoločnosti, akcionárov (akcionárov), ktorí vlastnia aspoň 10 տոկոս akcionar. Zhromaždenie je platné, ak sa ho zúčastnia akcionári, ktorí spoločne vlastnia viac ako polovicu akcií s hlasovacím právom. Rozhodnutia o otázkach prerokúvaných na valnom zhromaždení akcionárov sa prijímajú hlasovaním. Rozhodnutie sa považuje za prijaté, ak zaň hlasovala väčšina akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom. V niektorých otázkach sú na prijatie rozhodnutia potrebné tri štvrtiny hlasov. Okrem toho môže byť rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov prijaté aj bez konania zhromaždenia, t. neprítomným hlasovaním. Takýto postup je možný pri riešení všetkých otázok okrem tých, ktoré sú uvedené v časti 2 § 50 zákona o akciových spoločnostiach.
Riadenie akciovej spoločnosti v období medzi zhromaždeniami akcionárov vykonáva predstavenstvo alebo dozorná rada (ďalej len predstavenstvo): Zákon o akciových spoločnostiach definuje predstavenstvo ako orgán akciovej spoločnosti, ktorý vykonáva všeobecné riadenie činnosti spoločnosti s výnimkou riešenia otázok, ktoré obzhnostiové dóakdene. Դաշնային օրենք 26. Դեկտեմբեր 1995 č. 208-FZ «O akciových spoločnostiach»//Rossiyskaya Gazeta, N 248, 1995, článok 64 Ak má spoločnosť menej ako 50 akcionárov, funkcie môžu byť poverené predstavenstvom. na valne zhromaždenie akcionárov.
Členov predstavenstva spoločnosti volí valné zhromaždenie akcionárov kumulatívnym hlasovaním (ak stanovy neurčujú inak) na obdobie do najbližšieho valného zhromaždenia akcionárov. Osoby zvolené do predstavenstva môžu byť opätovne zvolené neobmedzene. Spomedzi členov predstavenstva sa volí predseda, ktorý organizuje jeho prácu, zvoláva zasadnutia a pod. Ռոժոդնուտիա նա ստրետնուտիա ո všeobecné pravidlo sa prijímajú väčšinou hlasov členov predstavenstva a následne sa zaznamenajú do zápisnice zo zasadnutia. Zasadnutie predstavenstva je uznášaniaschopné, ak je uznášaniaschopné, ak je na ňom aspoň polovica volených členov predstavenstva. Výlučnú pôsobnosť má predstavenstvo spoločnosti, ktorá je určená nielen zákonom o akciových spoločnostiach v § 65, ale aj zakladateľskou listinou konkrétnej spoločnosti. Zahŕňa պրակտիկա kumentov spoločnosti, udelenie súhlasu s uzavretím valneho zhromaždenia. niektoré transakcie, odporúčania o výške dividendy a postupe jej výplaty a pod. Do pôsobnosti predstavenstva patrí vytváranie pobočiek a otváranie zastúpení spoločnosti. Zakladateľská listina akciovej spoločnosti môže určiť, že predstavenstvo má aj ďalšie právomoci: Predstavenstvo sa vo svojej činnosti zodpovedá valnému zhromaždeniu akcionárov, preto sa akcionárom zvyčajne spolu s výročnou správou predkladá aj správa predstavenstva.
Riadenie bežnej činnosti spoločnosti vykonáva jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generalálny riaditeľ) alebo jediný výkonný orgán a kolektívny výkonný orgán (predstavenstvo, predstavenstvo. Spoločnosť musí mať v každom prípade jediný orgán a v prípadoch ustanovených zakladateľskou listinou konkrétnej spoločnosti kolektívny organ. Ak má akciová spoločnosť kolektívny výkonný orgán, so funkcie jej predsedu vykonáva jediný výkonný organ. Rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov môže byť pôsobnosť výkonného orgánu prevedená na najatého konateľa (samostatný podnikateľ alebo obchodná organizácia – «správcovsýktor» lušná občianskoprávna zmluva. Vytvorenie výkonného orgánu spoločnosti je spravidla v kompetencii valného zhromaždenia akcionárov (§ 8 ods. 1 § 48 zákona o akciových spoločnostiach). Zakladateľská listina môže ustanoviť výnimku vo forme označenia, že vyššie uvedené otázky su v kompetencii predstavenstva.
Zákon o akciových spoločnostiach ustanovuje. n spoločnosti“. Դաշնային օրենք 26. Դեկտեմբեր 1995 č. 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ // Rossijskaja Gazeta, N 248, 1995, časť 1 čl. 69 Výkonný orgán spoločnosti zabezpečuje výkon rozhodnutí valného zhromaždenia a predstavenstva. Výkonný orgán spoločnosti má teda zvyškovú pôsobnosť.
V praxi sa niekedy vyskytujú problem s určením rozsahu takejto «zvyšnej pôsobnosti», keďže zákon o akciovej spoločnosti neobsahuje ani približný zoznam právomocí, ktore by mali byťu zıverné. Tento bod sa javí ako potrebné upresniť zákonom, aby sme sa v budúcnosti zbavili ťažkostí s určovaním právomocí výkonných orgánov akciových spoločností:
Akciové spoločnosti sa teda vyznačujüjä zložitým trojstupňovóm systémom riadenia, ktorè zabezpe robe právomocí medzi valné zhromathie akcionárov, էջ REDSTAVENSTVO A výKonnorn Orgán. Každý prvok v tomto zozname vykonáva iba svoje vlastné funkcie definované v charte a internom dokumente. Jasná interakcia a dodržiavanie požiadaviek právnych predpisov o akciách zo strany riadiacich orgánov umožní maximalizovať zisky z činnosti akciových spoločností.
Zakonom vymedzene riadiace orgány akciovej spoločnosti
Ruský právny system riadenia akciovej spoločnosti sa vyvinul na základe západnej օրենսդրական. Կորպորատիվ կառավարում je metóda samosprávy zvolená akcionármi, založená na kombinácii organizačných, právnych a Economických opatrení:
V súlade so zákonom môžu byť v akciovej spoločnosti vytvorené tieto riadiace orgány:
valne zhromaždenie akcionárov;
správna rada (dozorná rada);
jediný výkonný orgán (ընդհանուր riaditeľ);
kolegiálny výkonný orgán (výkonné riaditeľstvo, predstavenstvo);
revízna komisia (աուդիտոր).
Výber štruktúry riadenia akciovej spoločnosti. S prihliadnutím na závislosť od kombinácie uvedených možných riadiacich orgánov môže konkrétnu štruktúru jej riadenia tvoriť akciová spoločnosť.
Voľba riadiacej štruktúry je dôležitou etapou pri vytváraní akciovej spoločnosti. Jeho správna voľba znižuje možnosť konfliktné situácie medzi manažmentom akcionármi, medzi skupinami akcionárov, aby sa zvýšila efektivita manažérskych rozhodnutí. S ϶ᴛᴏm majú zakladatelia akciovej spoločnosti určitú výhodu oproti ostatným akcionárom. Voľbou „nevyhnutnej“ riadiacej štruktúry môžu úroveň vlastných práv priblížiť úrovni vlastných záujmov. Zároveň zvolená štruktúra riadenia akciovej spoločnosti nebude «večná» akcionári ju môžu zmeniť. Hlavná vec je, že riadenie akciovej spoločnosti by malo zodpovedať jej rozsahu a charakteru úloh, ktoré sa majú riešiť:
Բոլոր իրավունքները պաշտպանված են ry a konkrétnych cieľov rozvoja podnikania:
Hlavné možnosti riadenia akciovej spoločnosti
V praxi sa zvyčajne dajú využiť štyri možnosti riadenia akciovej spoločnosti, znázornené na nasledujúcich obrázkoch.
Pri všetkých možnostiach riadenia akciovej spoločnosti bude povinné mať dva riadiace orgány: Keďže úlohou revíznej komisie bude kontrolovať finančnú a hospodársku činnosť spoločnosti, tradične sa nepovažuje za priamy riadiaci orgán akciovej spoločnosti. Zároveň nie je možné zabezpečiť efektívne riadenie bez spoľahlivého systému kontroly.
Rozdiel v možnostiach riadenia akciovej spoločnosti bude v určitej kombinácii jediných a kolektívnych riadiacich orgánov.
Stojí za to povedať - Completná trojstupňová štruktúra riadenia akciovej spoločnosti: Túto štruktúru riadenia je možné použiť vo všetkých akciových spoločnostiach. Za zmienku stojí, že sa vyznačuje tým, že umožňuje posilniť kontrolu akcionárov nad konaním vedenia akciovej spoločnosti.
V ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙii so zákonom «o akciových spoločnostiach» nemôžu členovia kolegiálneho výkonného orgánu (predstavenstva) tvoriť viac ako štavenrtinu jed.
Osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu nemôže byť súčasne predsedom predstavenstva spoločnosti.
Vo všeobecnosti manažment zastúpený generálnym riaditeľom a predstavenstvom nemôže získať väčšinu v predstavenstve (dozornej rade), čo zvyšuje vplyv ϶ᴛᴏth riadiaceho orgánu.
Pre úverové inštitúcie vytvorené vo form akciovej spoločnosti bude táto forma riadenia povinná: Na základe čl. 11.1 federálneho zákona č. 82 FZ konný orgán a kolektívneho výkonného orgánu (օբր. 5):
Výkres č.5
Táto forma organizácie riadenia akciovej spoločnosti je najvýhodnejšia pre veľké akciové spoločnosti s Vysoké čísloակցիոնարով.
Znížená trojstupňová štruktúra riadenia akciovej spoločnosti(Obr. 6.) Mimochodom, túto štruktúru, rovnako ako prvú, je možné použiť v ktorejkoľvek akciovej spoločnosti: Za zmienku stojí, že nestanovuje vytvorenie kolektívneho výkonného orgánu a v podstate nestanovuje žiadne obmedzenia účasti konateľov spoločnosti v predstavenstve. Ustanovuje len funkciu generálneho riaditeľa, ktorého vplyv na riadenie spoločnosti aj na predstavenstvo sa zvyšuje, keďže v podstate iba on vykonáva súčasné riadenie akciovej spoločnosti:
վերջ։
Ak je v stanovách akciovej spoločnosti utvorenie výkonných orgánov do kompetencie predstavenstva, potom predstavenstvo a jeho predseda dostávajú možnosť prísnej kontroly nad výkonnými organmi spoločnosti. Ահա այն z toho, aby sa priamo zúčastňovali na dianí v bežných záležitostiach.
Výkres č.6
Nákres č.7
Táto štruktúra riadenia sa používa v uzavretých akciových spoločnostiach s významným obratom a majetkom.
Skrátená dvojstupňová štruktúra riadenia akciovej spoločnosti. Mimochodom, túto štruktúru je možné použiť, podobne ako predošlú, len v akciových spoločnostiach s menej ako 50 akcionármi.Za zmienku stojí, že je typipická pre maléčakcická , քե՛ջ ընդհանուր riaditeľ zároveň je tu aj hlavný akcionár spoločnosti, preto sa volí najjednoduchšia štruktúra riadenia (օբր. 8):
Výkres č.8
75. Organizačná štruktúra riadenia podniku.
Osobitná pozornosť v modernıch právnych a տնտեսական տեսություն a praktiky priťahuje kapitola 7 federálneho zákona «o akciových spoločnostiach»: Pri analýze tejto kapitoly zákona je potrebné poznamenať hlavné inovácie, ktore sa v nej nachádzajú. Práve oni, ako ukazuje skúsenosť, veľmi výrazne zmenili, transformovali, obohatili naše životy, najmä keď mnoho miliónov ruských občanov spadá do sféry záujmov akciových spoločností. Je to spôsobené tým, že v Rusku má z 2.6 milióna právnických osôb viac ako polovica formu akciovej spoločnosti.
Problém formovania vôle a vôle akciových spoločností má nielen teoretický, ale aj veľký praktický význam, hoci zostáva do značnej miery vzdialený vedeckému výskumu. Na jej zváženie je potrebné preskúmať ľudský substrát akciovej spoločnosti a jej činnosť, ktorá má právny význam, a teda pozostáva z právnych úkonov.
Práva akciovej spoločnosti patria jej a nepatria ľuďom, ktorí tvoria jej ľudský substrát. Práva akciovej spoločnosti sú nepochybne založené v záujme ľudí a majú slúžiť ich záujmom. Nositeľmi práv záujmov akciovej spoločnosti, ktorým je povolaná slúžiť, však nie sú vo všetkých prípadoch práve účastníci jej ľudského substrátu.
Hlavnou úlohou inštitútu akciovej spoločnosti je vytvárať subjekt práv a povinností, ktorý existuje a pôsobí bez ohľadu na zmenu jeho ľudského substrátu. Ide o dôležitú vlastnosť akciovej spoločnosti. Čím ďalej je process oddeľovania akciovej spoločnosti a jej majetku od ľudí v nej zahrnutých, čím je akciová spoločnosť dokonalejšia, tým stabilnejšia je jej cieēısa dokžba. .
Činnosť akciovej spoločnosti je činnosťou jej kolektívu v najširšom zmysle. Tento tím musí byť pre určité činnosti na základe charty riadne organizovaný. Mal by ho však primerane viesť riadiaci orgán.
V súlade s požiadavkou Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a federálneho zákona «o akciových spoločnostiach» je štruktúra orgánov akciovej spoločnosti v systéme jej vzálneho zákona:
valne zhromaždenie akcionárov;
predstavenstvo (dozorná rada), ktoré sa povinne vytvára v spoločnosti s viac ako 50 akcionármi;
Výkonný orgán spoločnosti (jediný alebo kolektívny):
Vôľotvornými prvkami riadenia a formovania vnútornej vôle akciovej spoločnosti sú valné zhromaždenie a predstavenstvo (dozorná rada):
Normy zákona o as, ktoré určujú postup pri zvolávaní valného zhromaždenia, účasť spoločníkov na jeho práci, pôsobnosť valného zhromaždenia a postup rozhodovania, umožňorgánu a postup rozhodovania, umožňorgánu a postup rozhodovania. vinnosti, ktoré mu boli zverené. դեպի.
Valné zhromaždenie môže preednávať a rozhodovať len o tých otázkach, ktoré sú zákonom o as pridelené do jeho pôsobnosti, pričom zoznam týchto otázok nie je možné rozširovaťon pod. Okrem toho sa bezpodmienečne stanovuje, že zhromaždenie akcionárov nie je oprávnené posudzovať a rozhodovať o otázkach, ktoré nie sú v jeho kompetencii (článok o 48 zákona).
Ruská legalíva rozlišuje dva typy valných zhromaždení: riadne (výročné) a mimoriadne (mimoriadne):
Terminy a formu výročnej schôdze, ako aj otázky programu výročnej schôdze určuje čl. 47 zákona որպես.
Výročné valné zhromaždenie akcionárov sa musí konať najskôr dva mesiace a najneskôr šesť mesiacov po skončení finančného roka spoločnosti, t.j. najskôr 1. marca a najneskôr 30. júna roku nasledujúceho po roku, za ktorý sa podáva správa. Konkrétny termin konania výročného valného zhromaždenia môžu určiť stanovy.
Na výročnom valnom zhromaždení akcionárov v súlade s odsekom 1 čl. 47 zákona o as sa riešia otázky voľby predstavenstva (dozornej rady), revíznej komisie (audítor), schválenia audítora, schválenia výročných správ, súvah, výkazu ziskova ročenis novítora. տ. Ծրագիր určený legalívou má všeobecný poradný charakter, keďže výročné zhromaždenie má právo prerokovať a rozhodnúť aj o iných otázkach: Zároveň niektoré otázky predložené na riadne zhromaždenie akcionárov možno prerokovať aj na mimoriadnom zhromaždení (voľba predstavenstva a schválenie audítora):
Podľačl. 47 zákona o as, všetky valné zhromaždenia akcionárov, ktore sa konajú popri výročnom zhromaždení, su mimoriadne (mimoriadne). Zvláštnosťou zvolania a Konania takéhoto zhromaždenia je, že mimoriadne zhromaždenie môže zvolať nielen predstavenstvo spoločnosti, ale aj revízna komisia (auditor), audítor audior auditor spoločnosti. í vlastnia u. najmenej 10% akcií s hlasovacím právom ku dňu podania žiadosti o zvolanie. Žiadosť o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, ktorá prichádza od akcionára (akcionárov), musí obsahovať údaj o počte a kategóriách (druhoch) akciíí, ktoré naeodavoast. valné zhromaždenie (odsek 3, článok 55): zákona o as). Predstavenstvo zároveň nie je oprávnené meniť formu zasadnutia, vrátane programu, ak tak uvedú iniciátori v žiadosti o zvolanie valného zhromaždenia.
Վաչշինա miľnikom prípravou valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti je určiť jeho ծրագիր: Všetci akcionári, ktorí spolu vlastnia aspoň 2% akcií s hlasovacím právom, majú právo zúčastniť sa na zostavovaní programu výročného zhromaždenia (článok 53 zákona).
Predstavenstvo na základe návrhov akcionárov schvaľuje ծրագիր valneho zhromaždenia. Schválenñ Program zhromaždenia nemäžu meniť ani akcionári, Ani samotné Predavenstvo, Ani Valné zhromždenie akcionárovpo počas zhroma alebo v. § 49 A § 53 zákona o as). )
Právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov majú všetci akcionári spoločnosti, ktorí sa zapísali do registra akcionárov k určitému dátumu zriadenému predstavenstvom zoločnoknosti 5. Zároveň v súlade so zákonom o as, dátum zostavenia zoznamu akcionárov oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení nemožno určiť skôr, ako je dátum zúčastniť sa na valnom zhromaždení nemožno určiť skôr, ako je dátum zúčastniť ko 50 օր առաջ dňom prijatia rozhodnutia o konaní valného zhromaždenia akcionárov. dátum konania valného zhromaždenia a v niektorých prípadoch aj viac ako 65 dní pred dátumom konania valného zhromaždenia akcionárov.
Zákon o jSc stanovuje dve Formy Konania zhromathenia՝ spoločnou prítomnosťou akcionárov na valnom zhromždení, na ktorom sazhodnutia prijímajím Alebo Hlasovaním v Neprítomnosti, T.J. bez spoločnej prítomnosti akcionárov zákon umožňuje konať valné zhromaždenie aj zmiešanou formou.
Výročné valné zhromaždenie akcionárov sa môže konať len osobnou alebo zmiešanou formou (odsek 2 ods. 1 článok 50 zákona o as) a mimoriadne zhromaždenie v akejkoľ. Postup konania valného zhromaždenia akcionárov a prijímania rozhodnutí na ňom je stanovený stanovami alebo interným dokumentom spoločnosti schváleným rozhodnutím valného zhromaždenia (článok 5, článok as).
Všeobecné ustanovenie zákona o as (článok 58) určuje, že valné zhromaždenie akcionárov sa považuje za spôsobilé (je uznášaniaschopné), ak v čase skončenia akcionarcion. ), ktorí súhrnne mať zapísaných viac ako polovicu hlasov nesplatených akcií s hlasovacím. právom na účasť v zasadacej spoločnosti.
Záležitosti programu zhromaždenia akcionárov sa zvyčajne posudzujú podľa nasledujúcej schémy: predseda zhromaždenia oznámi prerokovanie záležitostí; rečníkovi sa udeľuje slovo; tým, ktorí chcú hovoriť, rečník odpovedá na rôzne otázky účastníkov stretnutia; koná sa kolektívna diskusia; schôdzi je navrhnutý návrh uznesenia k prerokúvanej otázke; všeobecné hlasovanie o prijatej otázke a sčítanie hlasov; sú zverejnené výsledky hlasovania.
Organizačné práce na registrácii výsledkov valného zhromaždenia spravidla vykonáva sčítacia komisia spoločnosti: Oznámenie o výsledkoch hlasovania sa dáva do pozornosti akcionárom spoločnosti buď priamo na valnom zhromaždení, na ktorom sa hlasovalo, alebo zverejnením správy o hlasovaní, prímpadne a zaslanínrom. Lehota na poskytnutie informácie akcionárom o výsledkoch zhromaždenia je 45 dní odo dňa týchto rozhodnutí.
Na základe zápisnice o výsledku hlasovania sa najneskôr do 15 օր od skončenia valného zhromaždenia akcionárov vyhotoví փաստաթուղթ, ktorý sa nazýva zápisnica z valného zhromaždenia: S prihliadnutím na skutočnosť, že valné zhromaždenie akcionárov vytvára celý systém riadenia v akciovej spoločnosti, v rámci zákonom povolenej lokálnej regulácie, poskytuje a preregulácie, poskytuje a preregonácie. jej činnosť. činnosť ostatných orgánov spoločnosti; aj na základe toho, že účasť na valnom zhromaždení je spôsobom výkonu práva akcionára podieľať sa na riadení spoločnosti, sa domnievame, že valné zhromaždenie akcionovocionárov. dňujú záver o svoje osobitné postavenie medzi ostatnými riadiacimi orgánmi akciovej spoločnosti.
Բոլոր իրավունքները պաշտպանված են výročného valneho zhromaždenia akcionárov. a vykonáva generálne riadenie akciovej spoločnosti s výnimkou tých záležitostí, ktoré zákon o akciovej spoločnosti zaraďuje do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov.
Počet členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti je určený stanovami spoločnosti alebo rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov, nemôže však byť menší ako pä6,čl.čl. zákon):
Pôsobnosť predstavenstva (dozornej rady) akciovej spoločnosti možno vymedziť v troch hlavných oblastiach: , vykonávanie kontrolných a dozorných funkcií.
V súlade so zákonom o JSC má predstavenstvo (dozorná rada) právo samostatne rozhodovať o takých organizačných záležitostiach, ako je zvolávanie valných zhromaždení (článok 62 ažďŏ4ekova): այսինքն zastúpení spoločného podniku. akciová spoločnosť (čl. 65 ods. 14), schválenie niektorých interných dokumentov spoločnosti (čl. 13 čl. 65), odporúčania týkajúce sa výšky odmien a náhrad čýkodurenie člekodnie. y za služby audítora (článok 10, článok 65 )
Predstavenstvu (dozornej rade) akciovej spoločnosti v oblasti majetkových vzťahov priznáva zákon o as právo samostatne určovať peňažnú hodnotu majetku (ods. 7, § 65), rozhodovanut o na majetku. akcie, dlhopisy a iné akcie umiestnené spoločnosťou. սենե պապիեր(článok 8, článok 65) ti (odsek 12, článok 65), rozhodovať o predbežnom schvaľovaní veľkých transakcií ( odsek 15, § 65, § 79) a transakcií podľa kap. XI zákona JSC (článok 16, článok 65):
Je potrebné poznamenať, že otázky, ktoré zákon JSC a stanovy uvádza do pôsobnosti predstavenstva, nemožno preniesť do rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov, t.j. celá pôsobnosť predstavenstva je výlučná. Výnimky sú len tri. Ide o՝ vytvorenie výkonného orgánu spoločnosti, predčasné ukončenie jeho pôsobnosti a zvýšenie základného imania spoločnosti jeho umiestnením ďalšie akcie v medziach počtu a kategórií (druhov) deklarovaných akcií. Tieto otázky môžu byť delegované stanovami z valného zhromaždenia na predstavenstvo.
Zasadnutie predstavenstva zvoláva jeho predseda z vlastného podnetu, na žiadosť člena (členov) predstavenstva, revíznej komisie (audítora), audítora, výkonného orgánu spolojčnosti, ako. ako iné osoby určené zakladateľskou listinou (článok 68 zákona JSC): Postup pri zvolávaní a konaní schôdze, ako aj frekvencia schôdzí su určené v stanovách spoločnosti alebo jej právnom akte - predpis o predstavenstve (dozornej rade):
Správna rada zasadá spravidla najmenej raz za mesiac. Predseda po rozhodnutí o zvolaní predstavenstva pripraví program rokovia a písomne oznámi všetkým členom predstavenstva dátum, čas a miesto zasadnutia: Na programe zasadnutia predstavenstva spoločnosti sú otázky vopred navrhnuté členmi predstavenstva, revíznou komisiou (audítorom), audítorom, výkonným orgánom spoločnosti alebo akcionárimi vlébo akcionárimiko vláakl. cií s hlasovacím právom (obdobne ako pri zostavovaní programu dňa valneho zhromaždenia akcionárov):
V súlade s odsekom 2 čl. 68 zákona o JSC, kvórum na zasadanie predstavenstva կողմից nemalo byť nižšie ako polovica počtu volených členov predstavenstva: Zákon teda umožňuje v stanovách spoločnosti určiť konkrétne kvórum na zasadnutia predstavenstva.
Rozhodovanie predstavenstva sa zvyčajne uskutočňuje osobným hlasovaním. Avšak podľa ustanovenia odseku 1 čl. 68 zákona o JSC môže stanovy ustanoviť možnosť neprítomného hlasovania alebo hlasovania členov predstavenstva.
Všetky rozhodnutia predstavenstva sú premietnuté do zápisnice s povinným uvedením výsledkov hlasovania a postupu prác. Zároveň sú nevyhnutné požiadavky, ktoré na protokol ukladá zákon (článok 4, článok 68 zákona JSC): Zápisnica zo zasadnutia predstavenstva musí byť vyhotovená najneskôr do 10 dní po zasadnutí a podpísaná predsedajúcim, ktorý zodpovedá za správnosť zápisnice: Absencia aspoň jednej z náležitostí v protokole (miesto a čas rokovania, prítomné osoby, program rokovania, otázky a výsledky hlasovania, prijaté rozhodnutia) zbavuje protokol platnosti.
Rozhodnutie predstavenstva (dozornej radiy) je možné napadnúť súdneho poriadku podaním návrhu na jeho zrušenie, a to tak v prípadoch, keď je možnosť napadnutia stanovená v zákone (články 53, 55 ods. 5 článku 68 zákona JSC), ako aj jákona, zákona, zákone, zákone. rozhodnutie nespĺňa požiadavky zákona a iných regulačných právnych aktov a porušuje práva a právom chránené záujmy akcionára. Žalovaným v tomto prípade je akciová spoločnosť.
Do výlučnej kompetencie predstavenstva (dozornej rady) teda patria všetky otázky, ktoré zákon o JSC prideľuje do jej jurisdikcie. To znamená, že ich nemožno odkázať do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti. Výnimky sú tri: vytvorenie výkonného orgánu spoločnosti, predčasné ukončenie jeho pôsobnosti a zvýšenie základného mania spoločnosti vydaním ďalších akcií spoločnosti vítón. . Tieto otázky môžu byť stanovami delegované na valné zhromaždenie, predstavenstvo. Zakladateľská listina môže tiež delegovať na výkonný orgán právomoc schvaľovať množstvo vnútorných dokumentov spoločnosti: V tejto súvislosti možno konštatovať, že jasné vymedzenie miesta a úlohy Predavenstva Spoločnosti Ako Odborného riadiaceho orgánu, ako aj správny vhange jeho zloženia maj push význam v r. ժամանակակից podmienky- ak sa vyskytne veľké množstvo špeciálnych problémov pre efektívne riadenie spoločnosti, všetky musia byť riešené odborníkmi s potrebnými znalosťami a kvalifikáciou.
Legislatíva stanovuje možnosť vytvorenia niekoľkých typov výkonných orgánov v akciovej spoločnosti a existuje rozpor medzi Občianskym zákonníkom Ruskej federácie a zákonom o JSC, pokiaśtřruktun ide j akciovej spoločnosti. spoločnosti.
V súlade s odsekom 3 čl. 103 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môže byť výkonný orgán akciovej spoločnosti kolegiálny (predstavenstvo, riaditeľstvo) a (alebo) jediný (riaditeľ, ընդհանուր riaditeľ): Občiansky zákonník Ruskej federácie teda umožňuje tri možné varianty štruktúry výkonnej moci v akciovej spoločnosti: kolegiálny výkonný orgán; jediný výkonný orgán; súčasná existencia kolegiálneho a jediného výkonného orgánu s rozdelením funkcií v listine.
Zákon o akciových spoločnostiach obmedzuje možnosti spoločnosti pri vytváraní štruktúr výkonnej moci, pričom pripúšťa len dve možnosti - buď jedinú, alebo jedinú a kolegiálnu (odst 69,). Pri riešení tohto rozporu prax uprednostňuje zákon JSC.
V niektorých prípadoch môže predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti rozhodnúť o pozastavení pôsobnosti jediného výkonného orgánu (riadiacej organiácie, konateľa) aj v prípade, akástavonánýchateje. skej listiny zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia. ժռոմաժդենի ակցիոնարով.
Jediný výkonný orgán v rôznych akciových spoločnostiach sa môže nazývať rôzne (ընդհանուր riaditeľ, riaditeľ, prezident, manažér, predseda predstavenstva a pod.): V prípade, že je v spoločnosti vytvorený kolektívny výkonný orgán (t. j. prítomnosť jediného aj kolektívneho výkonného orgánu), riaditeľ vykonáva aj funkcie predsedu predstaven. Ak takýto orgán nie je vytvorený, stáva sa riaditeľ skutočne jediným výkonným orgánom, ktorý preberá funkcie rady (manažmentu):
Riaditeľa môže navrhnúť predstavenstvo alebo valné zhromaždenie (odsek 3, článok 69): Najčastejšie však riaditeľov schvaľujú aj zakladatelia spoločnosti pri jej vzniku, vrátane problematiky «Utváranie riadiacich orgánov» na programe ustanovujúceho zhromaždenia.
Funkčné obdobie jediného výkonného orgánu spoločnosti je tiež samostatne stanovené v zakladateľskej listine alebo spoločenskom akte. Zároveň je podľa nášho názoru vhodné stanoviť jedno obdobie v rozmedzí od jedného do piatich rokov (analogicky s článkom 58 Zákonníka práce Ruskej federácie z 201.201.201.
Do pôsobnosti riaditeľa patria všetky otázky riadenia bežnej činnosti spoločnosti, s výnimkou tých otázok, ktoré patria do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov . ա), alebo prenesené na rozhodnutie kolegiálneho výkonného orgánu v rámci delimitácie pôsobnosti s. posledným .
Ռիադի՞տ: 2) rozdeliť povinnosti medzi členov kolektívneho výkonného orgánu; 3) organizuje prácu, vedie zasadnutia kolektívneho výkonného orgánu a zabezpečuje uchovávanie zápisníc zo zasadnutí; 4) schvaľuje organizačnú, riadiacu a výrobno-ekonomickú štruktúru podniku; 5) organizuje celkový rozvoj, schvaľuje a zabezpečuje realizáciu programu personálneho rozvoja; 6) schvaľuje zoznam zamestnancov spoločnosti a popisy práce pracovnici; 7) uzatvárať pracovné zmluvy (zmluvy) s členmi kolektívneho výkonného orgánu, ուրադնիկով a zamestnancov, stanovuje oficiálne platy; 8) uplatňovať právo prepustiť, previesť zamestnancov, uplatňovať na nich stimuly a sankcie; 9) vykonáva v mene spoločnosti všetky právne významné úkony, nakladá s majetkom, s výnimkou prípadov patriacich do pôsobnosti valného zhromaždenia; 10): 11) riadi prípravu a prezentáciu výročnej správy a súvahy; 12) zabezpečuje vykonávanie rozhodnutí valných zhromaždení akcionárov a predstavenstva, ako aj záväzkov voči rozpočtu a dodávateľom zo zmlúv; 13) ustanovuje zoznam informácií, ktore obsahujú obchodné tajomstvo alebo sú dôverné; 14) uplatňovať nároky v mene spoločnosti voči právnym a. jednotlivcov uspokojuje nároky; 15) kontroluje používanie materiálnych, pracovných a finančných zdrojov; 16) zabezpečuje vytváranie priaznivých a bezpečných pracovných podmienok pre zamestnancov spoločnosti, dodržiavanie požiadaviek pracovnoprávnych predpisov; 17) zabezpečuje vypracovanie, uzatváranie a plnenie kolektívnej zmluvy; 18) zabezpečuje dodržiavanie zákona pri činnosti spoločnosti; 19) organizuje a poskytuje účtovné a štatistické výkazníctvo a zodpovedá za jeho spoľahlivosť; 20) vydáva príkazy, pokyny a iné úkony, ktoré patria do jej pôsobnosti a su povinné na vykonanie.
všetci zamestnanci; 21) rieši ďalšie problem riadenia. Uvedený zoznam je príkladný, keďže konkrétne právomoci riaditeľa riadiť bežné záležitosti spoločnosti určujú rôzne akciové spoločnosti rôznym spôsobom.
V mene akciovej spoločnosti koná jediný výkonný orgán bez splnomocnenia vrátane zastupovania jej záujmov a uskutočňovania obchodov (uzatvára dohody/zmluvy, dohody, vydáva iZchnomocnenia ԲԲԸ): Riaditeľ musí pri transakciách konať výlučne v medziach svojich právomocí, inak môžu byť takéto transakcie vyhlásené za neplatné.
Pri svojej činnosti sa riaditeľ zodpovedá valnému zhromaždeniu a predstavenstvu akciovej spoločnosti. Funguje na základe stanov, zmluvy a nariadenia or riaditeľovi (generalnom riaditeľovi):
Kolégiový výkonný orgán akciovej spoločnosti koná v súlade s lawnívou, zakladateľskou listinou a interným dokumentom spoločnosti - predpisom o predstavenstve (riaditeľstve), ktorým sa ustanovuan a postúadía podémien. ko aj postup pri jej rozhodovaní (odst. 1, § 70 zákona o AO).
Predstavenstvo tvorí spravidla riaditeľ spoločnosti, ktorý vykonáva funkcie predsedu tohto orgánu, zástupcovia riaditeľa, výkonní riaditelia, vedúci hlavných štruktúrnych štruktúrnych štruktúrnych štruktúrnych śtruktúrnych úsedu. Legislatíva zároveň nekladie na členov kolektívneho výkonného orgánu žiadne osobitné požiadavky, okrem toho, že člen revíznej komisie / audítor (§ 85 zákona JSC) (§ 85 zákona JSC). zákona o as) audítorom spoločnosti (článok 103 Občianskeho zákonníka Ruskej): ֆեդերացիա):
Po schválení zloženia kolektívneho výkonného orgánu (spôsobom ustanoveným v spoločenskom akte spoločnosti) je uzatvorená dohoda s každým členom predstavenstva. Funkčné obdobie predstavenstva nie je zákonom určené; riešenie tejto otázky je ponechané na uváženie samotnej spoločnosti.
Medzi hlavné úlohy predstavenstva patrí՝ organisovanie riadenia prevádzkovej (aktuálnej) činnosti spoločnosti, zabezpečovanie realizácie plánov a rozhodnutí valného zhromaždenia akcionstavásked a rozhodnutí . spoločnosť za účelom zvýšenia ziskovosti a konkurencieschopnosti vydáva podnikové akty manažmentu.
Podľačl. 70 zákona o as, zasadnutie predstavenstva organizuje osoba konajúca ako jediný výkonný orgán (konateľ), ktorý v mene spoločnosti podpisuje všetky dokumenty a zápisnice zo zasadnutí predstavenstva. spoločnosti v súlade s rozhodnutiami predstavenstva prijatými v rámci jej pôsobnosti. Odsek 2 čl. 70 zákona o JSC bezpodmienečne nariaďuje, aby sa na schôdzi predstavenstva uchovávala zápisnica.
V rámci tohto odseku štúdie sa teda uvažovalo o processe formovania vôle akciovej spoločnosti, hlavný dôraz sa kládol na štúdium riadiacich organov akciovej spoločnosti: cie, organizácia práce. Okrem toho sa skúmajú vlastnosti prípravy a prijímania aktov riadenia spoločností riadiacimi orgánmi akciových spoločností a skúmajú sa špecifiká preavu metód správy a riadenia spoločností vmanahzť.
Najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie akcionárov.
Valne zhromaždenie môže byť výročné (koná sa každoročne po skončení účtovného roka) a mimoriadne, ktoré sa koná na žiadosť osôb uvedených v zákone. Spoločnosť je povinná zvolať výročné zhromaždenie.
Խնդրում ենք կապնվել մեզ հետ, ինչպես նաև վերակազմակերպել լիկվիդացիները և շտկել դրանք: predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, voľba jej členov a predčasné ukončenie ich pôsobnosti; rozdelenie a konsolidácia akcií a iné emisie. Výlučnosť pôsobnosti znamená, že riešenie týchto otázok nemožno preniesť na iné orgány akciovej spoločnosti.
Všeobecné riadenie činnosti spoločnosti vykonáva predstavenstvo (dozorná rada): Do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti patrí riešenie otázok všeobecného riadenia činnosti spoločnosti s výnimkou otázok súvisiacich s pôsobnosťou valného azhroma. Do pôsobnosti predstavenstva patrí najmä otázka určovania prioritných oblastí činnosti spoločnosti; schválenie programu valneho zhromaždenia akcionárov; určenie termínu zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov, odporúčania na výšku dividendy z akcií a postup pri jej výplate; vytváranie pobočiek a otváranie zastúpení spoločnosti; schválenie registrátora spoločnosti a podmienky zmluvy s ním, ako aj ukončenie zmluvy s ním a ďalšie otázky:
Členov predstavenstva (dozornej radiy) spoločnosti volí valné zhromaždenie akcionárov. Navyše, ak akcionárom môže byť fyzická aj právnická osoba, členom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti môže byť iba fyzická osoba:
Voľby členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti sa uskutočňujú kumulatívnym hlasovaním. To znamená, že počet hlasov prislúchajúcich každému akcionárovi sa vynásobí počtom osôb, ktore majú byť zvolené do predstavenstva spoločnosti a akcionár má právo ich udeliťomďntova. ich rozdeliť medzi dvoch, resp. թեկնածուի միջոցով:
Súčasnú činnosť riadi jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generalálny riaditeľ). V mene spoločnosti koná jediný výkonný orgán spoločnosti bez plnomocenstva, vrátane zastupovania jej záujmov, uskutočňovania obchodov v mene spoločnosti, schvaľovania stavov, vydávania avukyd. né pre všetkých zamestnancov spoločnosti.
V spoločnosti môže byť spolu s jediným výkonným orgánom aj kolektívny výkonný orgán (predstavenstvo, riaditeľstvo): Pôsobnosť kolegiálneho výkonného orgánu v tomto prípade určuje zakladateľská listina spoločnosti.
Všetky výkonné orgány sa zodpovedajú predstavenstvu (dozornej rade) spoločnosti a valnému zhromaždeniu akcionárov.
Osobitná forma riadenia akciovej spoločnosti je možná pri uzatvorení zmluvy so správcovskou spoločnosťou (konateľom): Na základe takejto zmluvy prechádza pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti na správcovskú spoločnosť alebo konateľa. Prenos právomocí sa navyše môže uskutočniť len rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov.
Vlastnosti právneho stavu
uzavretá akciová spoločnosť zamestnancov (ľudový podnik)
Určuje sa právne postavenie uzavretej akciovej spoločnosti zamestnancov (ľudového podniku): դաշնային օրենք zo dňa 19.07.1998 N 115-FZ «O osobitostiach právneho postavenia robotníckych akciových spoločností (ľudových podnikov)» (ďalej len «zákon o ľudových podnikoch»): Ustanovenia o uzavretých akciových spoločnostiach zriadených zákonom o akciových spoločnostiach sa môžu vzťahovať aj na ľudové podniky, ak zákon o ľudovom podnikaní neustanovuje inak.
Hlavné črty ľudových podnikov.
Տվորբա.Ľudový podnik môže byť vytvorený spôsobom stanoveným týmto federálnym zákonom transformáciou akejkoľvek obchodnej organizácie s výnimkou štátnej unitárne podniky, obecné obchodné spoločnosti a otvorené akciové spoločnosti, ktorých zamestnanci vlastnia menej ako 49% základného imania. Založenie národného podniku iným spôsobom nie je dovolené.
Prvou fázou vytvorenia je rozhodnutie účastníkov obchodnej organizácie vytvoriť ľudový podnik. Potom musia zamestnanci organizácie (nie menej ako 3/4 počtu zamestnancov) vyjadriť svoj súhlas s vytvorením ľudového podniku. Ak zamestnanci súhlasili s vytvorením ľudového podniku, potom sa medzi účastníkmi organizacie a všetkými zamestnancami, ktorí sa rozhodnú stať sa akcionármi podniku, uzavrie dohoda ľuda odniku. Priemerný počet zamestnancov ľudového podniku nesmie byť nižší ako 51 osôb a počet akcionárov nesmie presiahnuť 5000:
Základné imanie je tvorené kmeňovými akciami vydanými ľudovým podnikom. Hlavnou prísnou podmienkou zákona je, že zamestnanci ľudového podniku musia vlastniť viac ako 75% akcií ľudového podniku: Ak táto podmienka nie je splnená najneskôr do konca desiateho finančného roka, spoločnosť je v súdnej likvidácii.
Zákon ustanovuje aj obmedzenia vlastníctva a nakladania s akciami ľudového podniku. Jedna osoba nemôže vlastniť viac ako 5% akcií ľudového podniku. Ak je limit prekročený, akcie podliehajú odkúpeniu ľudovým podnikom za nominálnu hodnotu: Osobitosť právneho postavenia ľudového podniku spočíva aj v tom, že akcionár – zamestnanec je v prípade svojho prepustenia z podniku povinný predať svoje akcie ľudovému podniku. Ak to stanovy umožňujú, môže odstupujúci zamestnanec predať svoje akcie zamestnancom ľudového podniku za dohodnutú cenu.
V každom prípade akcie patriace zamestnancovi (vrátane zamestnanca na dôchodku), ako aj akcie v súvahe ľudového podniku nemožno predať generalálnemu riaditeľovi ľudového znomumle dochodku. անվ. kontrolnej komisie.
Controlla. Riadiacimi orgánmi ľudového podniku sú valné zhromaždenie akcionárov, dozorná rada a generalálny riaditeľ.
Zákon o ľudovom podnikaní stanovuje výlučnú právomoc valného zhromaždenia akcionárov. Otázky týkajúce sa výlučnej pôsobnosti nemožno postúpiť na riešenie iným orgánom ľudového podniku: Իմացեք konania valného zhromaždenia ľudového podniku je možnosť zaviesť hlasovanie na princípe «jeden akcionár – jeden hlas», na rozdiel od klasického «jedna akcia – jeden hlas». Zákon zároveň obsahuje zoznam najdôležitejších otázok, o ktorých sa rozhoduje výlučne na principe «jeden akcionar – jeden hlas».
General riadenie podniku vykonáva dozorná rada spoločnosti, ktorú volí valné zhromaždenie akcionárov na obdobie troch rokov. Predsedom dozornej rady je zároveň generálny riaditeľ ľudového podniku. Doterajšie riadenie činnosti spoločnosti vykonáva generalálny riaditeľ ľudového podniku. Je volený na základe rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov najviac na päť rokov a môže byť zvolený neobmedzene.
Na výkon kontroly finančnej a hospodárskej činnosti ľudového podniku sa vytvára revízna (kontrolná) կոմիսիա:
Podľa ruskej legalívy medzi riadiace orgány v akciovej spoločnosti patria:
valne zhromaždenie akcionárov;
predstavenstvo (dozorná rada);
Jediný výkonný orgán (ընդհանուր ռադիտել);
Kolegiálny výkonný orgán (predstavenstvo, riaditeľstvo);
Revízna Komisia.
V závislosti od špecifík činnosti akciovej spoločnosti, jej veľkosti a úloh, ktoré má riešiť, môže existovať rôzna štruktúra riadiacich úloh.
Najbežnejší je trojúrovňový riadiaci system (օբր. 3.1):
վերջ։ Pri veľkých akciových spoločnostiach s veľkým počtom akcionárov je vhodné mať dva výkonné orgány – jediný a kolegiálny. S takouto štruktúrou získajú akcionári viac príležitostí kontrolovať činnosť manažmentu. Pre úverové inštitúcie vo forme akciovej spoločnosti je prítomnosť dvoch výkonných orgánov vo všeobecnosti povinná.
V malých akciových spoločnostiach (s menej ako 50 akcionármi) môže funkcie predstavenstva (dozornej rady) vykonávať valné zhromaždenie akcionárov. V tomto prípade existuje dvojúrovňová štruktúra ovládacích prvkov (obr. 3.2):
V dvojstupňovej štruktúre riadiacich orgánov môže byť aj jeden (jediný) výkonný orgán riadenia alebo dva (jediný a kolegiálny):
Բոլոր իրավունքները պաշտպանված են.
Pôsobnosť riadiaceho orgánu akciovej spoločnosti je prijateľným zoznamom otázok, ktore má riadiaci orgán v súlade so zákonom právo posudzovať a rozhodovať o nich.
Kompetencia sa delí na výhradnú a alternatívnu. Výlučná pôsobnosť je súčasťou problematiky pôsobnosti, ktorú nemožno preniesť na iné orgány spoločnosti: Alternatívna pôsobnosť je súčasťou problematiky pôsobnosti riadiaceho organu, ktorá môže byť prenesená na rozhodnutie na iné riadiace orgány:
Viac k téme ŠTRUKTÚRA VEDÚCICH ORGANOV AKCIOVÉHO SPOLOČNOSTI:
- 1.3. Տնտեսական մեխանիզմի կազմակերպում
- 2.2. Výber modelu podnikového riadenia pre dcérske spoločnosti
- 3.1. Problémy fungovania v odvetví ekonomických spoločností s majetkovou účasťou štátu
- 3.3 Hlavné smery zlepšenia správy podnikového majetku štátu
- 5.1.4. Vývoj národného modelu správy a riadenia spoločností v krajinských bankách
- 3.3. Zlepšenie riadenia štátneho vlastníctva v akciových spoločnostiach.
- 1.3. Վպլիվ կորպորատիվ կառավարում և ռազմավարական համակարգ
Նաչիտավա...