Podľa ruskej legislatívy medzi riadiace orgány v akciovej spoločnosti patria:

valné zhromaždenie akcionárov;

predstavenstvo (dozorná rada);

Jediný výkonný orgán ( generálny riaditeľ);

Kolegiálny výkonný orgán (predstavenstvo, riaditeľstvo);

Revízna komisia.

V závislosti od špecifík činnosti akciovej spoločnosti, jej veľkosti a úloh, ktoré má riešiť, môže existovať rôzna štruktúra riadiacich orgánov.

Najbežnejší je trojúrovňový riadiaci systém (obr. 3.1).

Vo väčšine stredne veľkých akciových spoločností s trojstupňovou štruktúrou riadenia je výkonným orgánom jediný výkonný orgán (riaditeľ, generálny riaditeľ). Pre veľké akciové spoločnosti, s Vysoké číslo akcionárov je účelné mať dva výkonné orgány – jediný a kolektívny. S takouto štruktúrou získajú akcionári viac príležitostí kontrolovať činnosť manažmentu. Pre úverové inštitúcie vo forme akciovej spoločnosti je prítomnosť dvoch výkonných orgánov vo všeobecnosti povinná.

V malých akciových spoločnostiach (s menej ako 50 akcionármi) môže funkcie predstavenstva (dozornej rady) vykonávať valné zhromaždenie akcionárov. V tomto prípade existuje dvojúrovňová štruktúra ovládacích prvkov (obr. 3.2).

V dvojstupňovej štruktúre riadiacich orgánov môže byť aj jeden (jediný) výkonný orgán riadenia alebo dva (jediný a kolegiálny).

Každý z riadiacich orgánov akciovej spoločnosti rozhoduje o otázkach činnosti spoločnosti v súlade so svojou pôsobnosťou.

Pôsobnosť riadiaceho orgánu akciovej spoločnosti je prijateľným zoznamom otázok, ktoré má riadiaci orgán v súlade so zákonom právo posudzovať a rozhodovať o nich.

Kompetencia sa delí na výhradnú a alternatívnu. Výlučná pôsobnosť je súčasťou problematiky pôsobnosti, ktorú nemožno preniesť na iné orgány spoločnosti. Alternatívna pôsobnosť je súčasťou problematiky pôsobnosti riadiaceho orgánu, ktorá môže byť prenesená na rozhodnutie na iné riadiace orgány.

Viac k téme ŠTRUKTÚRA VEDÚCICH ORGÁNOV AKCIOVÉHO SPOLOČNOSTI:

1.3. Organizačný a ekonomický mechanizmus riadenia podniku
2.2. Výber modelu podnikového riadenia pre dcérske spoločnosti
3.1. Problémy fungovania v odvetví ekonomických spoločností s majetkovou účasťou štátu
3.3 Hlavné smery zlepšenia správy podnikového majetku štátu
5.1.4. Vývoj národného modelu správy a riadenia spoločností v ukrajinských bankách
3.3. Zlepšenie riadenia štátneho vlastníctva v akciových spoločnostiach.
1.3. Vplyv corporate governance na systém strategického riadenia bankových korporácií

ZHRNUTIE K TÉME:

Riadiace orgány akciovej spoločnosti

Akciová spoločnosť je jednou z najzložitejších organizačných a právnych foriem právnickej osoby. Predpokladá prítomnosť viacerých riadiacich orgánov, vnútornú a vonkajšiu kontrolu, orgány valného zhromaždenia, rozdelenie kompetencií medzi nimi, stanovenie postupu pri rozhodovaní týchto orgánov, určenie možnosti ich konania v mene spoločnosti, určenie zodpovednosti za spôsobené straty. Spolkový zákon „O akciových spoločnostiach“ zaviedol množstvo povinných náležitostí pre orgány akciovej spoločnosti, pričom počíta s viacerými možnosťami riešenia vyššie uvedených problémov, pričom právo voľby ponecháva akcionárom.

Pri zosúlaďovaní zakladajúcich a iných dokumentov s požiadavkami zákona je v prvom rade potrebné zvoliť pre vašu spoločnosť optimálnu štruktúru riadiacich orgánov a racionálne medzi ne rozdeliť právomoci. V akciovej spoločnosti sa vytvárajú nasledovné orgány, prostredníctvom ktorých sa toto subjekt vykonáva svoje funkcie.

Riadiacimi orgánmi sú:

valné zhromaždenie akcionárov;

predstavenstvo (dozorná rada);

Jediný výkonný orgán (generálny riaditeľ, predstavenstvo);

Kolegiálny výkonný orgán (výkonné riaditeľstvo, výkonný riaditeľ);

likvidačná komisia.

Orgán vnútornej kontroly pre finančné, ekonomické a právnej činnosti spoločnosti - revízna komisia.

Stálym orgánom valného zhromaždenia je sčítacia komisia.

Valné zhromaždenie je najvyšší, ale nie všemocný orgán

najvyšší orgán riadením spoločnosti je valné zhromaždenie akcionárov. Účasťou v nej si vlastníci akcií s hlasovacím právom uplatňujú právo podieľať sa na riadení záležitostí spoločnosti. Najvyšší orgán však neznamená všemocný. Na rozdiel od princípov straníckej a odborovej demokracie, kedy zhromaždenie mohlo prerokovať akúkoľvek otázku činnosti tejto organizácie, je pôsobnosť valného zhromaždenia akcionárov výrazne obmedzená. Zhromaždenie akcionárov môže posudzovať a rozhodovať len o tých otázkach, na ktoré sa odkazuje federálny zákon„O akciových spoločnostiach“ do svojej pôsobnosti, pričom zoznam týchto emisií nie je možné rozširovať podľa uváženia samotných akcionárov. Zákon ustanovuje, že „valné zhromaždenie nie je oprávnené posudzovať a rozhodovať o otázkach, ktoré podľa tohto zákona nie sú v jeho kompetencii“ (článok 3, článok 48 zákona).

Pôsobnosť valného zhromaždenia nemožno rozširovať, ale môže byť zúžená stanovami spoločnosti. Záležitosti, ktoré zákon spadá do pôsobnosti valného zhromaždenia, sú rozdelené do troch skupín (odsek 3, článok 48).

Prvým sú otázky vo výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia. Nemožno ich preniesť do pôsobnosti predstavenstva a výkonných orgánov spoločnosti.

Druhým sú otázky, ktoré zákon síce odkazuje do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia, no napriek tomu je možné ich preniesť do pôsobnosti predstavenstva. (Vytvorenie výkonného orgánu spoločnosti a predčasné ukončenie jeho pôsobnosti; rozhodnutie o zvýšení základného imania a vykonanie príslušných zmien a doplnkov v zakladateľskej listine spoločnosti.)

Tretia - záležitosti, ktoré z pôsobnosti valného zhromaždenia môžu byť prenesené buď na predstavenstvo alebo na výkonný (kolegiálny alebo jediný) orgán.

Po štvrté - otázky, o ktorých môžu spolu s valným zhromaždením rozhodovať aj iné orgány spoločnosti (rozhodovanie o previerke finančnej a hospodárskej činnosti spoločnosti revíznou komisiou alebo audítorom).

Zakladateľská listina môže obsahovať ešte jedno obmedzenie práva valného zhromaždenia rozhodovať o niektorých otázkach jeho pôsobnosti. Zákon ustanovuje, že valné zhromaždenie môže prejednávať viaceré dôležité otázky len na návrh predstavenstva (ak stanovy neustanovujú inak).

Dostatočne rozsiahle skúsenosti s prípravou zakladajúcich dokumentov, nahromadené „Obchodným informačným centrom“ týždenníka „Ekonomika a život“, umožňujú identifikovať prevládajúci trend maximálneho prerozdelenia právomocí valného zhromaždenia na ostatné riadiace orgány. , čo zvyšuje efektivitu pri kvalifikovanom rozhodovaní. Bohužiaľ, „kolektívna myseľ“ valných zhromaždení je často viac emotívna ako kvalifikovaná.

Generálny riaditeľ by nemal byť opätovne zvolený každý rok

Zákon, ktorý určil maximálny prípustný súbor riadiacich orgánov, ponechal akcionárom možnosť vybrať si rôzne možnosti svojho „rozloženia“.

Prvý z možných prístupov je predstavený v schémach 1 a 2. Spája ich vytvorenie silného jediného výkonného orgánu (generálneho riaditeľa) voleného valným zhromaždením akcionárov (umožňuje to čl. 48 ods. 1 pododsek 8 a ods. 3 článku 49 zákona).

Maximálna doba jeho právomocí (trvanie pracovnej zmluvy na dobu určitú) môže byť v tomto prípade až 5 rokov (článok 17 Zákonníka práce). Rozhodnutie o predčasnom ukončení pôsobnosti generálneho riaditeľa môže primerane prijať len valné zhromaždenie akcionárov. Pri každoročných voľbách predstavenstva sa nerozhoduje o právomociach generálneho riaditeľa, ale o vstupe súčasného generálneho riaditeľa do ďalšieho zloženia predstavenstva. Zákon umožňuje vstup jediného výkonného orgánu do predstavenstva, ale nevyžaduje to povinne.

Predsedu predstavenstva je vhodné zvoliť na zasadnutí tohto orgánu spomedzi jeho členov podľa odseku 1 čl. 67 zákona. V práci rady plní koordinačné funkcie. V stanovách by sa malo ustanoviť, že generálny riaditeľ predsedá valným zhromaždeniam a zasadnutiam predstavenstva, čo umožňuje odsek 2 čl. 67 zákona. Je potrebné pripomenúť, že zákon zakazuje kombináciu funkcií jediného výkonného orgánu a predsedu predstavenstva (odst. 2, článok 66 zákona).

Rozdiel medzi zvažovanými schémami je nasledujúci. Prvý zabezpečuje prítomnosť dvoch výkonných orgánov. Spolu s jediným výkonným orgánom sa tvorí kolégium (výkonné riaditeľstvo, rada), ktoré na návrh generálneho riaditeľa vymenúva správna rada. Funkcie medzi generálnym riaditeľom a predstavenstvom sú v tejto veci rozdelené približne rovnako ako medzi prezidentom a dumou pri menovaní predsedu Centrálna banka RF alebo generálny prokurátor.

Hlavné funkcie doterajšieho riadenia záležitostí spoločnosti preberajú výkonné orgány s posilnením úlohy generálneho riaditeľa. Výkonný orgán môže preniesť tú časť pôsobnosti valného zhromaždenia, ktorej delegovanie umožňuje zákon. Osobou, ktorá vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu, je ex officio predseda kolektívneho výkonného orgánu (odst. 1, § 69 zákona). Je potrebné pripomenúť, že členovia kolegiálneho výkonného orgánu nemôžu tvoriť väčšinu v predstavenstve (článok 2, článok 66 zákona). V posudzovanom systéme sú preto obmedzenia možnosti vstupu veľkého počtu do tohto orgánu úradníkov z výkonnej rady. Predstavenstvo sa v tejto situácii stáva skôr dozornou radou.

Schéma zodpovedá veľkým komerčným organizáciám s veľkými „externými“ investormi. Takíto akcionári môžu byť zastúpení v dozornej rade a podieľať sa na tvorbe strategických rozhodnutí, pričom bežné riadenie záležitostí vykonávajú výkonné orgány zložené z odborných funkcionárov pracujúcich v spoločnosti natrvalo. Schéma si zachováva tradičný status „silného“ generálneho riaditeľa.

Môžete sa zaobísť bez výkonného riaditeľstva (predstavenstva)

Schéma 2 s jediným výkonným orgánom je viac v súlade s akciovými spoločnosťami vytvorenými v procese privatizácie, v ktorých je rozhodujúci podiel v rukách úradníkov správy, čiže najväčšími akcionármi sú výkonní riaditelia. Táto schéma je obzvlášť dôležitá pre akciové spoločnosti, ktoré vznikli na základe nájomných podnikov.

Schéma si zachováva postavenie „silného“ generálneho riaditeľa opísaného v schéme 1, ale zahŕňa opustenie kolegiálneho výkonného orgánu, čo vám umožňuje obísť obmedzenie uvedené v odseku 2 čl. 66 zákona o tom, že členovia tohto orgánu nemôžu tvoriť väčšinu v predstavenstve. V navrhovanej schéme ľubovoľný počet úradníkov spoločnosti (ktoré sú spravidla veľkými akcionármi) môžu byť členom predstavenstva.

Predstavenstvo preberá funkcie nielen pri vytváraní strategických rozhodnutí, ale aj pri súčasnom operatívnom riadení. Sú mu zverené tie právomoci valného zhromaždenia, ktoré zákon umožňuje delegovať na predstavenstvo a výkonný orgán. V uvažovanej schéme rozprávame sa nie o dozornej rade, ale o predstavenstve skutočne konajúcich výkonných riaditeľov.

Nie je potrebné vytvárať osobitný kolegiálny výkonný orgán. Generálny riaditeľ môže využiť takú tradičnú formu vypracovávania kolektívnych operatívnych rozhodnutí, ako je výrobná porada vedúcich funkčných služieb, oddelení, dielní, pobočiek.

V tomto prípade by stanovy spoločnosti mali rozlišovať dva postupy. Prvým je voľba a predčasné ukončenie pôsobnosti člena predstavenstva. Ide o výlučnú právomoc valného zhromaždenia. Druhým je vymenovanie a odvolanie člena predstavenstva z konkrétnej funkcie vo funkčných službách spoločnosti. Posledný postup zákon neupravuje, podľa toho môže prejsť do pôsobnosti generálneho riaditeľa. Pri výbere schémy 2 by sme sa mali vyhnúť rozšírenému pokušeniu obmedziť možnosť vstupu do predstavenstva iba na akcionárov spoločnosti.

Zloženie, pôsobnosť a pravidlá organizácie najvyšších stupňov riadenia akciovej spoločnosti ustanovuje zákon. Týmito riadiacimi väzbami, ktoré tvoria subsystém vrcholového manažmentu, sú valné zhromaždenie akcionárov, predstavenstvo a predstavenstvo. V akciových spoločnostiach, ktorých veľké balíky akcií vlastní štát, je subsystém vrcholového manažmentu doplnený o manažéra (predstavenstvo), ktorý zastupuje záujmy štátu v kompetencii hospodárenia s majetkom štátu (schéma 2.13).

Najvyšším riadiacim orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie akcionárov. Medzi najdôležitejšie otázky, ktorých rozhodnutia môžu mať dlhodobé dôsledky, patria podľa zákona do pôsobnosti valného zhromaždenia:

1) zavedenie zmien a doplnkov k zakladacej listine spoločnosti alebo schválenie zakladateľskej listiny v novom vydaní;
2) reorganizácia a likvidácia spoločnosti;
3) zvýšenie a zníženie základného imania;
4) rozdelenie a konsolidácia akcií;

Schéma 2.13.

5) schvaľovanie veľkých transakcií súvisiacich s nadobúdaním a scudzovaním majetku spoločnosťou;
6) účasť spoločnosti vo finančných a priemyselných skupinách, združeniach a iných združeniach obchodných organizácií.

Legislatíva neupravuje účasť valného zhromaždenia akcionárov na určovaní stratégie spoločnosti a zvažovaní strategických programov. Tento postoj zákonodarcu je sotva opodstatnený, keďže vypracúvanie stratégie a strategických programov sa okrem určovania oblastí činnosti, stanovovania strategických cieľov a mobilizácie finančných zdrojov na ich dosiahnutie uskutočňuje v záujme mobilizácie tvorivých, sociálnych a organizačný potenciál spoločnosti na dosiahnutie strategického úspechu. Akýkoľvek strategický program, ku ktorému sa špecialisti, manažéri a pracovné kolektívy stavajú ľahostajne alebo sa mu bránia, je odsúdený na neúspech.

Valné zhromaždenie zároveň nie je oprávnené prejednávať a rozhodovať o otázkach, ktoré do jeho pôsobnosti zákon o akciovej spoločnosti nepatrí. Motívy vytvorenia takejto normy týmto zákonom nie sú celkom jasné, pretože:

takáto norma je v rozpore so všeobecne uznávanými normami demokracie v riadení: najvyšší orgán riadenia organizácie nemôže byť zbavený práva posudzovať a rozhodovať o akejkoľvek otázke činnosti organizácie (preto je najvyšším orgánom);
moderné obdobie sociálno-ekonomického a vedecko-technického rozvoja sa vyznačuje zvýšenou nestabilitou vonkajšie prostredie organizácií, čo vytvára neočakávané problémy, ktoré v minulosti nemajú obdobu. Zákonodarca ich nemôže predvídať;
na identifikáciu najvýznamnejších funkcií a úloh manažmentu, rozhodnutie, ktorým je vhodné poveriť najvyšší orgán, je potrebné navrhnúť systém riadenia organizácie ako celku, ktorý sa v rámci zákonodarstva nepraktizuje . Možno práve preto zákonodarca nemohol zaradiť do pôsobnosti valného zhromaždenia a pôsobnosti predstavenstva riešenie mnohých problémov strategického charakteru.

Predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti vykonáva všeobecné riadenie činnosti spoločnosti s výnimkou riešenia otázok, ktoré patria do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov.

Medzi najdôležitejšie otázky v kompetencii predstavenstva patria:

1) určenie prioritných oblastí činnosti spoločnosti (všimnite si, že takéto vyjadrenie problematiky nezabezpečuje rozvoj stratégií a strategických projektov);
2) prijatie odporúčaní o výške dividendy z akcií (takéto odporúčania z pohľadu strategického riadenia majú obmedzený význam, pretože spoločnosť potrebuje vypracovať dlhodobú dividendovú politiku ako nástroj na investičné a motivačné aktivity) ;
3) schvaľovanie veľkých transakcií, ktorých predmetom je majetok.

Legislatíva tiež stanovuje, že do pôsobnosti predstavenstva môžu patriť aj ďalšie otázky ustanovené zákonom o JSC a stanovami spoločnosti. Ego umožňuje začleniť do stanov spoločnosti celý rad funkcií a úloh operatívneho a strategického riadenia, ktoré spadajú do kompetencie predstavenstva a (alebo) predstavenstva spoločnosti.

Bežnú činnosť spoločnosti riadi jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo jediný výkonný orgán a kolektívny výkonný orgán spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo). Výkonné orgány sa zodpovedajú predstavenstvu (dozornej rade) a valnému zhromaždeniu akcionárov. Okrem riadenia v praxi podnikov však špecifické operatívne riadenie vykonávajú riadiace orgány na plný úväzok a línioví manažéri výrobných jednotiek, ktorí by ako subjekty riadenia mali byť zaradení do systému riadenia podniku. Organizácia takéhoto riadenia je postavená na základe interných (podnikových) dokumentov (predpisy, normy, predpisy).

Právomoci jediného výkonného orgánu možno preniesť na základe zmluvy o správe trustu iná obchodná organizácia (riadiaca organizácia) alebo samostatný podnikateľ (manažér). Na základe zmluvy o správe majetkového trustu jedna strana (zakladateľ manažmentu) prevedie majetok (vrátane podnikov a iných majetkových komplexov) na určitú dobu (nie viac ako päť rokov) druhej strane (správcovi) na správu trustu. Tento sa zaväzuje spravovať tento majetok v záujme zriaďovateľa hospodárenia alebo inej ním označenej osoby (oprávnenej osoby). Zakladateľ správy trustu je vlastníkom majetku.

Zákonom vymedzené riadiace orgány akciovej spoločnosti

Ruský právny systém riadenia akciovej spoločnosti sa vyvinul na základe západnej legislatívy. Corporate governance je metóda samosprávy zvolená akcionármi, založená na kombinácii organizačných, právnych a ekonomických opatrení.

V súlade so zákonom môžu byť v akciovej spoločnosti vytvorené tieto riadiace orgány:

valné zhromaždenie akcionárov;

predstavenstvo (dozorná rada);

jediný výkonný orgán (generálny riaditeľ);

kolegiálny výkonný orgán (výkonné riaditeľstvo, predstavenstvo);

revízna komisia (audítor).

Výber štruktúry riadenia akciovej spoločnosti. S prihliadnutím na závislosť od kombinácie uvedených možných riadiacich orgánov môže konkrétnu štruktúru jej riadenia tvoriť akciová spoločnosť.

Voľba riadiacej štruktúry je dôležitou etapou pri vytváraní akciovej spoločnosti. Jeho správna voľba znižuje možnosť konfliktné situácie medzi manažmentom a akcionármi, medzi skupinami akcionárov, aby sa zvýšila efektivita manažérskych rozhodnutí. S ϶ᴛᴏm majú zakladatelia akciovej spoločnosti určitú výhodu oproti ostatným akcionárom. Voľbou „nevyhnutnej“ riadiacej štruktúry môžu úroveň vlastných práv priblížiť úrovni vlastných záujmov. Zároveň zvolená štruktúra riadenia akciovej spoločnosti nebude „večná“ a akcionári ju môžu zmeniť. Hlavná vec je, že riadenie akciovej spoločnosti by malo zodpovedať jej rozsahu a charakteru úloh, ktoré sa majú riešiť.

Zákonná možnosť spojenia niektorých riadiacich jednotiek umožňuje akcionárom zvoliť si najvhodnejšiu schému v závislosti od veľkosti akciovej spoločnosti, jej kapitálovej štruktúry a konkrétnych cieľov rozvoja podnikania.

Hlavné možnosti riadenia akciovej spoločnosti

V praxi sa zvyčajne dajú využiť štyri možnosti riadenia akciovej spoločnosti, znázornené na nasledujúcich obrázkoch.

Pri všetkých možnostiach riadenia akciovej spoločnosti bude povinné mať dva riadiace orgány: valné zhromaždenie akcionárov a jediný výkonný orgán, ako aj jeden kontrolný orgán - revíznu komisiu. Keďže úlohou revíznej komisie bude kontrolovať finančnú a hospodársku činnosť spoločnosti, tradične sa nepovažuje za priamy riadiaci orgán akciovej spoločnosti. Zároveň nie je možné zabezpečiť efektívne riadenie bez spoľahlivého systému kontroly.

Rozdiel v možnostiach riadenia akciovej spoločnosti bude v určitej kombinácii jediných a kolektívnych riadiacich orgánov.

Stojí za to povedať - kompletná trojstupňová štruktúra riadenia akciovej spoločnosti. Túto štruktúru riadenia je možné použiť vo všetkých akciových spoločnostiach. Za zmienku stojí, že sa vyznačuje tým, že umožňuje posilniť kontrolu akcionárov nad konaním vedenia akciovej spoločnosti.

V ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙii so zákonom „o akciových spoločnostiach“ nemôžu členovia kolegiálneho výkonného orgánu (predstavenstva) tvoriť viac ako jednu štvrtinu predstavenstva spoločnosti.

Osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu nemôže byť súčasne predsedom predstavenstva spoločnosti.

Vo všeobecnosti manažment zastúpený generálnym riaditeľom a predstavenstvom nemôže získať väčšinu v predstavenstve (dozornej rade), čo zvyšuje vplyv ϶ᴛᴏth riadiaceho orgánu.

Pre úverové inštitúcie vytvorené vo forme akciovej spoločnosti bude táto forma riadenia povinná. Na základe čl. 11.1 federálneho zákona č. 82-FZ „o zmene a doplnení federálneho zákona „o bankách a bankových činnostiach“ riadiacimi orgánmi úverovej inštitúcie budú valné zhromaždenie zakladateľov, predstavenstvo, jediný výkonný orgán a kolektívneho výkonného orgánu (obr. 5).

Výkres č.5

Táto forma organizácie riadenia akciovej spoločnosti je najvýhodnejšia pre veľké akciové spoločnosti s veľkým počtom akcionárov.

Znížená trojstupňová štruktúra riadenia akciovej spoločnosti(Obr. 6.) Mimochodom, túto štruktúru, rovnako ako prvú, je možné použiť v ktorejkoľvek akciovej spoločnosti. Za zmienku stojí, že nestanovuje vytvorenie kolektívneho výkonného orgánu a v podstate nestanovuje žiadne obmedzenia účasti konateľov spoločnosti v predstavenstve. Ustanovuje len funkciu generálneho riaditeľa, ktorého vplyv na riadenie spoločnosti aj na predstavenstvo sa zvyšuje, keďže v podstate iba on vykonáva súčasné riadenie akciovej spoločnosti.

Táto forma bude najbežnejšou štruktúrou riadenia akciovej spoločnosti, keďže umožňuje zabezpečiť optimálny pomer kontrolných a výkonných riadiacich orgánov.

Ak je v stanovách akciovej spoločnosti utvorenie výkonných orgánov do kompetencie predstavenstva, potom predstavenstvo a jeho predseda dostávajú možnosť prísnej kontroly nad výkonnými orgánmi spoločnosti. Táto možnosť je výhodnejšia pre veľkých akcionárov, ktorí vlastnia kontrolný balík akcií, pretože umožňuje vykonávať spoľahlivú kontrolu výkonných orgánov spoločnosti bez toho, aby sa priamo zúčastňovali na dianí v bežných záležitostiach.

Výkres č.6

Nákres č.7

Táto štruktúra riadenia sa používa v uzavretých akciových spoločnostiach s významným obratom a majetkom.

Skrátená dvojstupňová štruktúra riadenia akciovej spoločnosti. Mimochodom, túto štruktúru je možné použiť, podobne ako predošlú, len v akciových spoločnostiach s menej ako 50 akcionármi.Za zmienku stojí, že je typická pre malé akciové spoločnosti, v ktorých bude typická situácia, keď generálny riaditeľ je zároveň hlavným akcionárom spoločnosti, preto sa volí najjednoduchšia štruktúra riadenia (obr. 8).

Výkres č.8

75. Organizačná štruktúra riadenia podniku.

V súčasnosti platný regulačný rámec v Rusku, ktorý upravuje systém riadenia akciových spoločností, bol vytvorený na základe západnej legislatívy. Domáce normy samozrejme zohľadňujú špecifiká ekonomický systém RF.

V súčasnosti akciové spoločnosti využívajú systém správy a riadenia spoločností. Vychádza zo súboru ekonomických, právnych a organizačných opatrení. Uvažujme ďalej, čo to môže byť riadiacich orgánov vo verejnej akciovej spoločnosti.

Druhy

Podľa súčasných predpisov:

Valné zhromaždenie akcionárov.
Pozorný
výhradné vlastníctvo vláda. V akciovej spoločnosti je generálnym riaditeľom.
Kolegiálny orgán (predstavenstvo, výkonné riaditeľstvo).
Revízna komisia.

Výber administratívnej štruktúry

Štruktúra riadenia sa vytvára v závislosti od kombinácie vyššie uvedeného riadiacich orgánov v akciovej spoločnosti.

Výber konkrétnej administratívnej štruktúry sa považuje za jednu z nich míľniky vytvorenie ekonomického subjektu. Správnym rozhodnutím sa minimalizuje pravdepodobnosť konfliktov medzi manažérmi a akcionármi a zvýši sa efektívnosť riadenia.

Treba povedať, že zakladatelia spoločnosti majú oproti akcionárom určité výhody. Po výbere riadiacej štruktúry, ktorú potrebujú, a šikovnej kombinácii, budú môcť získať veľké ekonomické výhody z aktivít podniku. Žiadna štruktúra však nemôže existovať večne. Akcionári majú právo ho zmeniť, ak sú na to vhodné dôvody. V každom prípade činnosti a právomoci riadiacich orgánov akciovej spoločnosti musí zodpovedať veľkosti podniku.

Vďaka zákonom stanovenej možnosti kombinovať rôzne časti administratívneho systému si akcionári môžu vybrať pre nich najvhodnejší model s prihliadnutím na veľkosť spoločnosti, kapitálovú štruktúru a špecifické úlohy stanovené pre podnikanie.

Možnosti ovládania

V praxi sa používajú rôzne administratívne modely. V každom z nich je však povinná prítomnosť 2 najvyšších riadiacich orgánov akciovej spoločnosti: valného zhromaždenia a jediného orgánu.

Okrem toho je vo všetkých schémach zahrnutá aj riadiaca štruktúra. Je to kontrolný výbor. Jeho hlavnou úlohou je kontrolovať finančné a ekonomické operácie vykonávané v podniku. V tomto smere sa revízna komisia zvyčajne nepovažuje za priamu riadiaci orgán akciovej spoločnosti. Efektívnosť administratívneho systému však nemožno zabezpečiť bez spoľahlivej kontroly.

Rozdiel medzi modelmi riadenia je v kombinácii kolegiálnej a samostatnej štruktúry.

Trojstupňová schéma

Môže byť úplný alebo skrátený. S takýmto modelom najvyšším orgánom akciovej spoločnosti je zhromaždenie akcionárov. Plná trojstupňová schéma môže byť použitá v akomkoľvek AO. Tento model umožňuje sprísniť kontrolu akcionárov nad činnosťou manažérov.

Na ďalšej úrovni je dozorná rada. Dohliada na prácu samostatných a kolegiálnych orgánov.

Podľa federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ členovia kolegiálnej riadiacej štruktúry nemôžu tvoriť viac ako 1/4 predstavenstva. Do funkcie predsedu predstavenstva zároveň nemožno vymenovať osobu pôsobiacu vo funkcii generálneho riaditeľa.

Úplná trojstupňová schéma je povinná pre úverové spoločnosti založené vo forme JSC.

Znížený trojstupňový model

Túto schému je možné využiť aj v ktorejkoľvek akciovej spoločnosti. Rozdiel medzi ním a vyššie popísaným modelom je absencia kolegiálneho riadiaceho orgánu. V dôsledku toho pri tomto modeli neexistujú žiadne obmedzenia týkajúce sa počtu a postavenia členov predstavenstva.

V redukovanej schéme je vplyv generálneho riaditeľa výrazne vyšší. V skutočnosti sám riadi bežné záležitosti podniku.

Tento model je v akciových spoločnostiach celkom bežný. Táto obľuba je spôsobená tým, že umožňuje vyvážiť činnosť výkonnej a kontrolnej štruktúry.

Ďalšie možnosti

V niektorých spoločnostiach je v charte zakotvené právo tvoriť predstavenstvo Tento model je vhodnejší pre veľkých akcionárov vlastniacich kontrolný balík akcií. Rada sa stáva najvyšší orgán akciovej spoločnosti bez priamej účasti na bežných záležitostiach podniku.

Ďalším modelom je redukovaný dvojúrovňový administratívny systém. Možno ho použiť v spoločnostiach s počtom akcionárov nepresahujúcim 50. Tento model je typický pre malé spoločnosti, v ktorých je generálnym riaditeľom aj hlavným akcionárom.

Vlastnosti výkonných štruktúr

Výkonným orgánom je orgán priamej kontroly, ktorý vzniká rozhodnutím predstavenstva alebo valného zhromaždenia. Jeho funkcie sú definované v legislatíve alebo v stanovách spoločnosti.

Zodpovednosť riadiacich orgánov akciovej spoločnosti dochádza v prípade spôsobenia strát podniku v dôsledku nezákonného konania alebo opomenutia.

Výkonná štruktúra môže byť jediná alebo kolegiálna. V mnohých spoločnostiach fungujú oba typy riadiacich orgánov súčasne. Zároveň je v stanovách takýchto spoločností jasne vymedzená kompetencia týchto štruktúr.

Subjekt vykonávajúci funkcie jediného riadiaceho orgánu pôsobí zároveň ako predseda kolektívnej štruktúry.

Vznik a zánik činnosti orgánov

Tvorba administratívnych štruktúr v akciovej spoločnosti sa uskutočňuje na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Legislatíva však umožňuje preniesť tieto právomoci na predstavenstvo.

Rada alebo valné zhromaždenie má právo kedykoľvek rozhodnúť o predčasnom rozpustení alebo pozastavení činnosti výkonných orgánov. Zároveň by sa mala vytvoriť dočasná štruktúra riadenia. Na vyriešenie týchto otázok sa zvoláva mimoriadne zasadnutie.

Vytvorenie dočasnej výkonnej štruktúry môže byť podmienené nemožnosťou ďalšieho vykonávania jej funkcií zo strany súčasného riadiaceho orgánu.

Kompetencia generálneho riaditeľa

V mene spoločnosti koná jediný výkonný orgán bez plnomocenstva. Medzi jeho právomoci patrí:

Zabezpečovanie výkonu rozhodnutí valného zhromaždenia.
Operatívne riadenie bežných činností podniku.
Plánovanie práce.
Schválenie plánu.
Prijímanie a prepúšťanie zamestnancov.
Vydávanie objednávok.
Uzatváranie dohôd, zmlúv, dohôd, otváranie účtov, vydávanie splnomocnení, vykonávanie finančných obchodov na sumu nepresahujúcu 25 % hodnoty majetku spoločnosti.
Prihlasovanie pohľadávok, účasť na súdnych sporoch v mene spoločnosti.

Tento zoznam samozrejme nie je ani zďaleka úplný. Právomoci generálneho riaditeľa musia byť zakotvené v zakladateľskej listine spoločnosti.

Voľba/vymenovanie generálneho riaditeľa

Jediný orgán môže vymenovať/zvoliť valné zhromaždenie alebo predstavenstvo. V prvom prípade bude pozícia generálneho riaditeľa stabilnejšia. Funkčné obdobie na vymenovanie/zvolenie jediného orgánu môže byť 5 rokov.

Kandidátov môžu navrhnúť akcionári, ktorí vlastnia aspoň 2 % akcií s hlasovacím právom. Zriaďovacia listina môže určiť aj ďalšie podmienky účasti na rozhodovaní o voľbe/vymenovaní generálneho riaditeľa. V jednej prihláške musí byť uvedený len jeden kandidát.

riadiaci orgán

Tento kolegiálny orgán riadi hospodársku spoločnosť na rovnakej úrovni ako generálny riaditeľ. Funkčné obdobie rady je 1 rok. Zvyčajne sú to osoby na kľúčových pozíciách: CEO, Ch. inžinier, šéf ekonóm atď.