Témou tohto článku sú veľké transakcie s cennými papiermi. Ako vyplýva zo samotného znenia, predmet je zložitý. Uvedomujúc si, že nie je možné pokryť všetky aspekty v jednom článku, zameriame sa len na dva, podľa nášho názoru, kľúčové body:
1) vlastnosti cenné papiere ako predmet transakcie;
2) vykonanie transakcie:
* Známky veľkej dohody;
* postup schvaľovania veľkých transakcií.
V rámci tohto článku sa nebudeme zaoberať úvahou o otázke uzavretia dohody, keďže je to téma samostatného článku.
1. Charakteristiky cenných papierov ako predmetu obchodu.
Článok 142 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie definuje cenný papier ako dokument, ktorý v súlade so stanovenou formou a povinnými údajmi osvedčuje vlastnícke práva, ktorých výkon alebo prevod je možný len po jeho predložení.
Na základe definície je možné rozlíšiť znaky cenného papiera:
1) osvedčiť vlastnícke práva;
2) obsahuje povinné údaje;
3) existuje v špeciálne ustanovenej forme;
4) na uplatnenie a prevod práv z cenného papiera je potrebné jeho predloženie.
V Rusku cirkuluje veľa cenných papierov, ktoré sa navzájom líšia podľa rôznych kritérií, z ktorých uvedieme niekoľko najvýznamnejších:
1. Podľa povahy majetkových práv sa cenné papiere delia na:
Hotovosť (poskytuje právo na prijatie určitej sumy peňazí), napríklad: zmenka, šek, štátny dlhopis, depozitné a sporiteľné certifikáty;
Komodita (poskytuje právo nakladať s tovarom alebo právo prijímať určité tovary a služby), napríklad: nákladné listy, certifikáty na bývanie, komoditné dlhopisy, privatizačné cenné papiere používané ako platobný prostriedok na získanie privatizačných predmetov atď.
Korporátne (okrem majetkových práv poskytnúť právo podieľať sa na riadení akciová spoločnosť), napríklad: akcie, dlhopisy a iné cenné papiere vydané akciovými spoločnosťami.
2. Podľa legitimizácie držiteľov práv cenných papierov sa líšia
:
- na doručiteľa - práva potvrdené cenným papierom patria na doručiteľa;
Nominálne - práva certifikované cenným papierom patria osobe v ňom uvedenej;
Poriadok - práva osvedčené cenným papierom prináležia osobe v ňom uvedenej, ktorá môže tieto práva vykonávať sama alebo svojim príkazom (objednávkou) poveriť inú oprávnenú osobu.
3. Forma cenných papierov môže byť:
Dokumentárne (samostatné dokumenty); majiteľ vzniká predložením riadne vyhotoveného záložného listu a v prípade jeho zloženia zápisom na depozitnom účte. Certifikát cenného papiera - dokument vydaný emitentom alebo ním splnomocnenou osobou, ktorý osvedčuje práva tvoriace cenný papier a zároveň je podkladom na domáhanie sa splnenia povinnosti emitenta vykonávať tieto práva zo strany vlastníka za predpokladu, že tento bude dodržiavať postupy pri uplatňovaní týchto práv ustanovené zákonom.
Nedokumentárne (vo forme záznamov na osobitných účtoch); majiteľ vzniká na základe zápisu v systéme vedenia evidencie majiteľov cenných papierov: zápisy na osobných účtoch u majiteľa evidencie a pri vklade cenných papierov - zápisy na depozitných účtoch v depozitároch.
Najdôležitejšou vlastnosťou cenného papiera je jeho obchodovateľnosť. Prevodom cenného papiera sa súhrnne prevedú všetky ním osvedčené práva. Charakteristiky konkrétneho cenného papiera však určujú rozsah transakcií, ktoré je možné s ním uskutočniť.
Právne predpisy stanovujú spôsoby prevodu práv na cenný papier v závislosti od jeho typu:
a) doručenie CP na doručiteľa inej osobe;
b) postúpenie pohľadávky (cesia), v prípade prevodu práv potvrdeného cenným papierom na meno;
c) indosament (indosament) vykonaný na cennom papieri objednávky;
d) vykonaním dobropisu na depozitný účet nadobúdateľa u osoby vykonávajúcej depozitársku činnosť;
e) vykonaním dobropisu na osobnom účte nadobúdateľa v systéme vedenia evidencie majiteľov cenných papierov.
Je potrebné povedať o vlastnostiach takejto kategórie cenných papierov, ako je vydávanie. Tieto cenné papiere sa umiestňujú hromadne (emitujú) a poskytujú svojim majiteľom rovnaký počet práv, majú jednotné podmienky na výkon týchto práv. To znamená, že emisné cenné papiere nie sú charakterizované individuálnymi, ale všeobecnými charakteristikami. V tomto oni veľký rozdiel z neemisie, čo sú individuálne definované veci.
Emisné cenné papiere navyše podliehajú povinnej štátnej registrácii. Je to spôsobené tým, že sa dajú umiestniť medzi široký okruh ľudí, štát sa tak snaží dodatočne chrániť záujmy investorov2.
V súlade s čl. 2 federálneho zákona z 22. apríla 1996 39-FZ O trhu s cennými papiermi (ďalej len zákon o trhu s cennými papiermi) majú majetkový cenný papier tieto znaky:
Zabezpečuje súhrn majetkových a nemajetkových práv podliehajúcich osvedčovaniu, postúpeniu a bezpodmienečnému výkonu v súlade s formami a postupmi ustanovenými zákonom;
Umiestnené problémami;
Má rovnaký objem a podmienky výkonu práv v rámci jednej emisie bez ohľadu na čas nákupu cenného papiera.
Emisný cenný papier zabezpečuje majetkové práva v rozsahu, v akom sú ustanovené v rozhodnutí o ich vydaní, ktoré musí obsahovať úplný názov emitenta; dátum schválenia rozhodnutia o vydaní (dodatočné vydanie); druh, kategória (typ) emisných cenných papierov; práva vlastníka, zabezpečené emisným cenným papierom; nominálna hodnota atď.
§ 16 zákona o trhu s cennými papiermi bezpodmienečne upravuje druhy a formu emisných cenných papierov; môžu byť buď menné (iba v nedokumentárnej forme) alebo doručiteľské (iba v listinnej podobe).
V praxi sú majetkovými cennými papiermi na meno akcie a opcie (cenný papier zaisťujúci právo majiteľa kúpiť v lehote v ňom uvedenej a/pri nastaní okolností v nej uvedených určitý počet akcií emitenta takejto opcie na cena v ňom uvedená). Dlhopisy môžu byť podľa zákona menovité aj na doručiteľa.
Zaujímavosťou je, že v prípade nezrovnalostí medzi textom rozhodnutia o vydaní CP a údajmi uvedenými v certifikáte listinného emisného cenného papiera má majiteľ právo domáhať sa výkonu práv v rozsahu ustanovenom certifikátom.
Prevod práv zabezpečených cenným papierom s emisným stupňom na meno musí byť sprevádzaný oznámením registrátorovi alebo depozitárovi alebo nominálnemu držiteľovi cenných papierov. Treba mať na pamäti, že riziká neoznámenia dotknutej osoby znáša nový nadobúdateľ. Ak registrátor nedostal informácie včas a v tom momente napríklad tvoril zoznam akcionárov oprávnených zúčastniť sa na nadchádzajúcom valnom zhromaždení alebo oprávnených na výplatu dividend za vykazované obdobie, potom uviedol starého vlastníka akcie budú úplne legitímne.
Rôznorodosť typov cenných papierov tiež určuje odlišný zoznam dokumentov, ktoré si potenciálny nadobúdateľ musí vyžiadať od vlastníka na kontrolu aktíva vo fáze vyjednávania obchodu:
1) pri listinných cenných papieroch je potrebné požiadať:
kópiu certifikátu cenných papierov,
Doklady potvrdzujúce zákonnosť jeho nadobudnutia (spravidla občianskoprávne zmluvy o predaji, výmene, postúpení atď.),
Ak depozitár certifikátov vedie výpis na depo účte;
2) pre zaknihované cenné papiere je potrebné požiadať:
výpis z evidencie osobného účtu majiteľa cenných papierov (vybaví ho majiteľ evidencie majiteľov cenných papierov),
výpis z účtu cenných papierov (poskytuje depozitár),
Dokumenty potvrdzujúce zákonnosť jeho nadobudnutia (spravidla občianskoprávne zmluvy o predaji, výmene, postúpení atď.).
Cenné papiere ako akcie, dlhopisy, opcie, zmenky a zmenky, šeky, náložné listy, hypotekárne cenné papiere, sporiteľné a vkladové listy atď. sa už v domácom hospodárskom obehu stali bežnými.
Avšak, vývoj ekonomické vzťahy viedli k vzniku nových druhov cenných papierov. Napríklad od prijatia federálneho zákona 156-FZ z 29. novembra 2001. O investičných fondoch sa do obehu dostali investičné akcie. Investičná akcia je listinný, nemajetkový cenný papier na meno so špecifickým rozsahom práv, akcia osvedčuje:
podiel jeho vlastníka na vlastníctve nehnuteľnosti tvoriacej podielový investičný fond,
právo požadovať od správcovskej spoločnosti riadnu správu zvereneckého podielového fondu,
Právo na peňažnú náhradu pri ukončení zmluvy o správe podielového investičného fondu so všetkými vlastníkmi podielových listov tohto podielového investičného fondu (zánik podielového investičného fondu).
Ako vidíme, cenné papiere sú špeciálnym predmetom v ekonomickom obehu a vyžadujú zvýšenú starostlivosť strán transakcie, od ktorej sa vyžaduje:
Skontrolujte dostupnosť všetkých povinných údajov o zabezpečení (neprítomnosť chýb formy);
Sú práva majiteľa cenných papierov riadne osvedčené (najmä vo vzťahu k zaknihovaným cenným papierom);
Skontrolujte prítomnosť prevodových nápisov, ak sa prevádza zabezpečenie objednávky;
Vyžiadajte si kópiu rozhodnutia o vydaní majetkových cenných papierov.
2. Významná transakcia v akciovej spoločnosti.
Osobitosti oceňovania cenného papiera ako majetku. Poradie transakcie.
Dúfame, že po všeobecných odporúčaniach v prvej časti tohto článku budete schopní analyzovať čistotu aktíva (súlad cenných papierov s požiadavkami, ktoré na ne ukladá zákon) a práva vlastníka (dostupnosť podporných dokumentov ).
Teraz môžeme pristúpiť k popisu samotnej transakcie. Postup schvaľovania veľkej transakcie je predpísaný v kapitole 10 zákona JSC. Zvážime situáciu, keď OJSC Romashka predá akcie OJSC Mimoza OJSC Kolokolchik.
2.1. Známky veľkej dohody.
Na základe článku 78 zákona o as je veľká transakcia spojená s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia zo strany spoločnosti, priamo alebo nepriamo, majetku, ktorého hodnota je 25 alebo viac percent účtovnej hodnoty spoločnosti. majetok spoločnosti zistený podľa účtovnej závierky k poslednému dňu účtovnej závierky.
Je zaujímavé, že Predávajúci porovnáva s účtovnou hodnotou majetku spoločnosti hodnotu predávaných cenných papierov zistenú podľa údajov účtovníctvo, a Kupujúcim - cenu ich nadobudnutia. Toto pravidlo stavia predávajúceho a kupujúceho do trochu nerovnomerného postavenia, pretože nehnuteľnosť sa najčastejšie zohľadňuje v súvahe za cenu, ktorá je oveľa nižšia ako predajná cena. Je to spôsobené tým, že majetok je v súvahe premietnutý v obstarávacej cene. A ako viete, nehnuteľnosti a emisné cenné papiere sa vo väčšine prípadov časom stávajú drahšie a nie lacnejšie. Okrem toho sa cenné papiere emisného stupňa pri prvotnom umiestnení nakupujú za nominálnu hodnotu (veľmi nízku), pričom reálna trhová cena je niekoľkonásobne, ba až desaťnásobne vyššia ako ona.
Preto aj v situácii, keď majú Harmanček a Bell rovnakú účtovnú hodnotu majetku spoločnosti, určia veľkosť transakcie na základe inej sumy. A je pravdepodobné, že pre Kolokolchika (ktorý použije skutočnú cenu akcií Mimoza) sa stane veľkým.
Pri určovaní prítomnosti týchto znakov je potrebné vziať do úvahy tieto jemnosti:
1. Zákon hovorí, že účtovná hodnota majetku spoločnosti sa zisťuje ku dňu posledného účtovného obdobia, a nie ku dňu samotnej transakcie. Podľa federálneho zákona č. 129-FZ z 21. novembra 1996 o účtovníctve sú všetky organizácie povinné zostavovať štvrťročné finančné výkazy. To znamená, že v roku sú len 4 dátumy nahlasovania – 31. marec, 30. jún, 30. september a 31. december.
Pri rozhodovaní o uzavretí transakcie musia strany nájsť práve tento dátum vykazovania a zistiť, ako suma transakcie koreluje s údajmi k dátumu vykazovania.
2. Zákon ustanovuje, že stanovy spoločnosti môžu ustanoviť aj iné prípady, v ktorých sa postup schvaľovania veľkých obchodov vzťahuje aj na transakcie uskutočnené spoločnosťou.
Toto ustanovenie preto poskytuje spoločnostiam priestor pre kreativitu. Preto pri uzatváraní obchodu odporúčame podrobne si preštudovať chartu protistrany a či existujú ďalšie prípady, v ktorých je potrebné dodržať postup pri schvaľovaní veľkých obchodov.
V praxi spoločnosti rozširujú postup schvaľovania veľkých transakcií na transakcie:
1) v hodnote vyššej ako určitá suma;
2) v hodnote vyššej ako určité percento účtovnej hodnoty (veľké spoločnosti spravidla znižujú 25 % hranicu stanovenú zákonom na 10 alebo dokonca 5 percent);
3) určitý druh, bez ohľadu na ich výšku (častejšie ako iné sa objavuje záložné právo a záruka),
4) spojené s nakladaním s určitým majetkom (napríklad nehnuteľností, cenných papierov), niekedy používané v kombinácii s kritériom výšky.
Sú prípady, keď akcionári, ktorí svojmu vrcholovému manažmentu silne nedôverujú, stanovia niečo také: o uzavretí prípadných obchodov musí rozhodnúť valné zhromaždenie akcionárov. Súdy považujú takéto obmedzenie za odporujúce § 48 ods. 3 zákona o JSC, ktorý zakazuje valnému zhromaždeniu akcionárov rozhodovať o otázkach, ktoré nie sú v jeho kompetencii zo zákona. Vzhľadom na to, že zákon neobsahuje riešenie otázky uzatvárania prípadných obchodov, takéto ustanovenie listiny odporuje zákonu o as a nemá právnu silu.
Ďalší praktický bod. Niekedy spoločnosti vytvárajú osobitné ustanovenia pre veľké transakcie alebo vo všeobecnosti pre transakcie podliehajúce špeciálnemu schváleniu. A práve v týchto aktoch, a nie v charte, sú predpísané ustanovenia o iných prípadoch.
Súdy, ktoré sa riadia čl. 78 zákona JSC a stanovisko pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie5 jednoznačne nezohľadňujú iné prípady ustanovené takýmito aktmi a riadia sa priamo zákonom.
Samostatne je potrebné povedať o transakciách, ktoré formálne majú znaky veľkého rozsahu, ale na základe zákona JSC nevyžadujú osobitné schválenie. Toto sú ponuky:
Spáchané v priebehu bežného ekonomická aktivita spoločnosť,
- súvisiace s upísaním (realizáciou) kmeňových akcií spoločnosti,
Súvisí s umiestnením emisie cenných papierov prevoditeľných na kmeňové akcie spoločnosti;
Pôsobí v spoločnostiach tvorených jedným akcionárom, ktorý súčasne vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu.
Poďme sa stručne vyjadriť. Ak sa Romashka OJSC rozhodne vykonať dodatočnú emisiu svojich vlastných akcií (alebo emisiu cenných papierov za ne prevoditeľných) a podľa formálnych kritérií cena emisie spadá pod veľkú transakciu, schválenie spôsobom predpísaným v kapitole 10 zákona o akciových spoločnostiach sa nevyžaduje. Je to spôsobené tým, že umiestňovanie majetkových cenných papierov Spoločnosťou má osobitnú úpravu - v čl. 39 zákona o as sa transakcie s akciami spoločnosti vyčleňujú ako samostatný druh transakcií.
Zákonodarca oddelil akcie samotnej spoločnosti od ostatného majetku spoločnosti a stanovil kvantitatívne kritérium pre klasifikáciu transakcie s akciami spoločnosti ako veľkej (nad 25 % z predtým umiestneného počtu kmeňových akcií). Okrem toho, predmetom transakcie na odcudzenie alebo nadobudnutie akcií sú len kmeňové akcie samotnej spoločnosti (a nie akcie iných spoločností) a tie druhy prioritných akcií, ako aj iné emisné cenné papiere, ktoré sa premieňajú na kmeňové akcie. akcií spoločnosti.
Ešte raz zdôrazňujeme, že § 79 zákona JSC sa nevzťahuje na transakcie s kmeňovými akciami, pokiaľ nejde o akcie spoločnosti, ktorá ich vydala. Ak spoločnosť nadobudne alebo scudzí akcie alebo cenné papiere inej akciovej spoločnosti, potom sa na takéto obchody, ako aj na obchody s iným majetkom vzťahujú tieto ustanovenia v plnom rozsahu.
Manažéri sa v živote snažia obchádzať schvaľovaciu povinnosť s odvolaním sa na skutočnosť, že transakcia bola uzavretá v rámci bežnej obchodnej činnosti spoločnosti.
Podľa vysvetlenia uvedeného v odseku 5 doložky 30 vyhlášky pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie z 18. novembra 2003 19 O niektorých otázkach uplatňovania federálneho zákona o akciových spoločnostiach (ďalej len vyhláška 19) transakcie uskutočnené v rámci bežnej obchodnej činnosti môžu zahŕňať najmä transakcie, ktorými podnik nakupuje suroviny a materiály potrebné na realizáciu výrobných a ekonomických činností, predaj hotových výrobkov, prijímanie úverov na zaplatenie na bežné prevádzky (napríklad na nákup veľkoobchodných zásielok tovaru za účelom jeho následného predaja prostredníctvom maloobchodného predaja).
Analýza súdnej praxe nám umožňuje dospieť k záveru, že súd uzná transakciu súvisiacu s bežnou obchodnou činnosťou spoločnosti, ak: a) je vykonaná v súlade s druhmi činností špecifikovanými v stanovách organizácie; b) takéto transakcie už Spoločnosť uzavrela v súvislosti s realizáciou jej výrobných činností.
Máme špecifickú transakciu – nákup a predaj cenných papierov. Vzhľadom na uvedené sa domnievame, že spoliehanie sa na možnosť vyhnúť sa schvaľovaciemu konaniu na základe bežnej obchodnej činnosti spoločnosti pri absencii štatútu spoločnosti odborný účastník trh s cennými papiermi (sprostredkovateľ, obchodník) alebo aspoň ustanovenia v charte, ktoré stanovujú typy činností - vykonávanie transakcií s cennými papiermi sa neoplatí.
2.2. Postup schvaľovania veľkej transakcie.
Proces schvaľovania veľkej transakcie spadá do dvoch hlavných etáp:
1. Prijatie rozhodnutia o cene scudzených/nadobudnutých cenných papierov predstavenstvom.
2. Schválenie transakcie predstavenstvom / valným zhromaždením akcionárov.
1. Po generálny riaditeľ určil, že obchod má znaky významného, je povinný obrátiť sa na predstavenstvo, ktoré rozhodne o cene scudzených/nadobudnutých cenných papierov.
Článok 77 zákona o akciových spoločnostiach, ktorý určuje postup pri určovaní ceny predstavenstvom, bol vážne revidovaný federálnym zákonom č. 146-FZ z 27. júla 2006 o zmene a doplnení federálneho zákona o spoločnom akciových spoločností a od 1. júla 2007 je v platnosti jeho nová verzia.
Podľa spomínaného článku je predstavenstvo povinné určiť cenu na základe trhovej hodnoty nehnuteľnosti. Čo táto požiadavka znamená, nevysvetľuje ani zákon, ani Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie. V znení platnom do roku 2001 bola striktná požiadavka presne určiť trhovú cenu. Teraz je znenie článku vágne a predstavenstvo je celkovo voľnejšie v otázke tvorby cien.
Cenné papiere, ako sme videli vyššie, môžu byť rôzne. Preto ich hodnotu možno podľa nášho názoru určiť dvoma spôsobmi:
1. Pre neemitované peňažné alebo obchodovateľné papiere (zmenka, šek, nákladný list atď.) sa trhová hodnota najlepšie určí za účasti nezávislého odhadcu.
2. Na emisiu cenných papierov (akcie, dlhopisy, opcie), s ktorými sa obchoduje na burze cenných papierov. V tomto prípade môžete na určenie ceny akcií nadobudnutých formou povinnej ponuky použiť okrem klasickej metódy (spolu s odhadcom) aj metódu uvedenú v článku 84.2, ktorú ustanovuje zákon as. Zákon ustanovuje, že cena akcií nesmie byť nižšia ako ich vážená priemerná cena určená na základe výsledkov obchodov organizátora obchodu na trhu s cennými papiermi za šesť mesiacov predchádzajúcich dňu odoslania povinnej ponuky. Ak cenné papiere obchodujú na aukciách dvaja alebo viacerí organizátori obchodov na trhu s cennými papiermi, ich vážená priemerná cena sa určí na základe výsledkov obchodov všetkých organizátorov obchodov na trhu s cennými papiermi, na ktorých sú uvedené cenné papiere v obehu šesť a viac mesiacov.
Verejný obeh cenných papierov je obeh cenných papierov na burzách ponúkaním cenných papierov neobmedzenému okruhu osôb, preto cenu, ktorá sa pri takomto procese vyvinula, možno nazvať trhovou cenou (§ 2 zákona o trhu s cennými papiermi). Je však príliš skoro hovoriť o rozšírenej praxi používania tejto metódy.
Pri hodnotení rizík súdneho sporu, ak predstavenstvo stanovilo cenu cenných papierov odlišnú od trhovej ceny, treba mať na pamäti nasledovné:
Z textu § 77 zákona JSC nevyplýva, že cena majetku určená predstavenstvom sa musí plne zhodovať s trhovou hodnotou majetku;
V procese súd posúdi, ako rozdiel v cene ovplyvnil činnosť spoločnosti, či so sebou niesol nejaké nepriaznivé dôsledky.
Nepresnosť formulácie na základe trhovej hodnoty viedla k tomu, že súdy pri posudzovaní predajnosti ceny začínajú skúmať účtovnú hodnotu nehnuteľnosti a ak je cena vyššia ako táto, potom zvažujú požiadavku zákona, ktoré treba splniť, a naopak. Pre ilustráciu uvádzame 2 príklady zo súdnej praxe:
1. Akcionár podal žalobu na zrušenie transakcie kúpy a predaja nehnuteľnosti, pričom sa odvolával na nedodržanie pravidiel článkov 77 a 78 zákona o as, konkrétne predstavenstvo nezapojilo nezávislého znalca pri určovaní ceny. nehnuteľnosť. Súd poukázal na to, že zapojenie nezávislého odhadcu na určenie trhovej hodnoty odcudzeného majetku nie je povinné. Keďže o schválení transakcie rozhodlo predstavenstvo v rámci svojej pôsobnosti bez porušenia postupu a sporný majetok bol predaný nad jeho účtovnú hodnotu, žaloba bola zamietnutá.
2. Akcionári rozporovali rozhodnutie dozornej rady spoločnosti o predaji majetku a na jeho základe uzatvorené zmluvy o predaji majetku. Súd vyhovel nárokom žalobcov s tým, že hodnota odcudzeného majetku musí zodpovedať jeho trhovej cene a predaj sporného majetku za zostatkovú cenu je nezákonný.
Osobitnou situáciou je, ak akcionárom OJSC Romashka alebo OJSC Kolokolchik je štát alebo obec s balíkom 2 až 50 percent vrátane akcií s hlasovacím právom. V tomto prípade je povinné oznámenie o rozhodnutí predstavenstva oprávneného orgánu (Federálna agentúra pre správu federálneho majetku, ďalej len FAUFI).
Do 3 dní odo dňa rozhodnutia o určení ceny zašle predstavenstvo FAUFI:
Kópia rozhodnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti o určení ceny predmetov;
Kópia hodnotiacej správy odhadcu (ak bol zapojený aj odhadca);
Iné dokumenty (kópie listín) obsahujúce informácie o určení ceny predmetov vypracované spoločnosťou, jej akcionármi alebo protistranou spoločnosti.
FAUFI má právo do 20 dní odo dňa prijatia uvedených dokumentov zaslať spoločnosti odôvodnené stanovisko. Ak orgán neposlal spoločnosti záver, cena predmetov sa považuje za spoľahlivú a odporúčanú pre transakciu.
Ak príslušné oznámenie nebude zaslané oprávnenému orgánu, transakcia môže byť vyhlásená za neplatnú na základe žiadosti samotnej FAFFI alebo zainteresovanej osoby (napríklad akcionára).
2. Po stanovení ceny transakcie môžete prejsť k otázke, ktorý orgán Spoločnosti transakciu schváli a v akom poradí.
Zákon JSC stanovuje kritérium nákladov:
A) ak je predmetom obchodu majetok, ktorého hodnota je od 25 do 50 percent účtovnej hodnoty majetku spoločnosti, rozhoduje predstavenstvo (jednomyseľne);
B) o schválení obchodu, ktorého predmetom je majetok, ktorého hodnota je viac ako 50 percent súvahovej hodnoty majetku spoločnosti, rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov trojštvrtinovou väčšinou.
Pokiaľ ide o prvý prípad, všimnite si nasledovné:
1. Rozhoduje predstavenstvo jednomyseľne, pričom sa neprihliada na hlasy odstúpených členov predstavenstva. Toto ustanovenie, ako vysvetlilo Prezídium Najvyššieho Rozhodcovský súd RF, znamená potrebu rozhodovania všetkých súčasných členov rady, pričom každý sa musí osobne zúčastniť na hlasovaní a nemôže preniesť svoje právomoci v zastúpení na inú osobu.
Niektoré spoločnosti, uvedomujúce si náročnosť zabezpečenia 100% účasti celého členstva, dávajú vo svojich stanovách možnosť rozhodovať predstavenstvo (dozorná rada) akciovej spoločnosti hlasovaním v neprítomnosti. Podľa nás je to celkom rozumné rozhodnutie.
2. Ak sú názory členov predstavenstva rozdelené a nedôjde k jednomyseľnosti v otázke schválenia, otázka schválenia významnej transakcie môže byť predložená na rozhodnutie valnému zhromaždeniu akcionárov rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov. predstavenstvo.
To znamená, že predstavenstvo v prípade nesúhlasu hlasuje o postúpení otázky schválenia významnej transakcie na rozhodnutie valnému zhromaždeniu. Takáto otázka sa spravidla prijíma jednoduchou väčšinou hlasov. O pozitívny výsledok, predstavenstvo zvoláva valné zhromaždenie akcionárov, ktoré rozhoduje o schválení transakcie. V tomto prípade stačí hlasovanie jednoduchou väčšinou.
3. Ak Spoločnosť nemá predstavenstvo alebo jej pôsobnosť zanikla, a nové zloženie ešte nevytvorené. Zákon o tejto situácii mlčí. Súhlasíme s V.V. Dolinskaya, že v takejto situácii by funkcie predstavenstva malo vykonávať valné zhromaždenie. Na základe čl. 65 zákona o as, záležitosti v pôsobnosti predstavenstva nemožno preniesť na rozhodnutie výkonnému orgánu spoločnosti. Článok 65 zákona umožňuje v spoločnosti s menej ako 50 akcionármi preniesť funkcie predstavenstva na valné zhromaždenie. Vzhľadom na tieto ustanovenia a odsek 2 odsek 79 zákona o JSC sa takéto chápanie javí ako najsprávnejšie.
A nakoniec si povieme o troch neštandardných situáciách, ktoré môžu v praxi pri nákupe cenných papierov nastať:
1. Veľká dohoda bola uzavretá bez riadneho schválenia.
Legislatíva neuvádza potrebu schváliť veľkú transakciu pred jej dokončením. Plénum Najvyššieho súdu Ruskej federácie a plénum Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie okrem toho vyjadrili stanovisko, že ak v čase posudzovania nároku na vyhlásenie významnej transakcie za neplatnú na základe dodržanie postupu na jej schválenie valným zhromaždením / predstavenstvom spoločnosti, rozhodne sa o schválení transakcie, pohľadávka nepodlieha uspokojeniu.
Domnievame sa, že následným schválením je zabezpečená legitimácia uzatvorenej transakcie v zmysle ustanovenia 2 článku 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ktorý stanovuje, že následným schválením transakcie zastúpenou osobou vznikajú, menia a rušia sa občianske práva. a povinnosti pre neho z tejto transakcie od okamihu jej dokončenia. Netreba sa však absolútne spoliehať na následné schválenie, pretože súdna prax je stále protichodná.
Podľa odseku 1 čl. 75 zákona o as, akcionári majú právo požadovať od spoločnosti spätné odkúpenie všetkých alebo časti svojich akcií v prípade významnej transakcie, ak hlasovali proti schváleniu transakcie alebo sa nezúčastnili na hlasovaní o táto záležitosť.
Treba si uvedomiť, že akcionár má takéto právo až po dokončení obchodu, ktorého predmetom je majetok, ktorého hodnota je viac ako 50 percent účtovnej hodnoty majetku spoločnosti. V prípade rozhodnutia o schválení významnej transakcie valným zhromaždením z dôvodu neexistencie jednomyseľnosti predstavenstva toto pravidlo neplatí.
Zákon výslovne uvádza, že spätný odkup akcií spoločnosťou sa uskutočňuje za cenu určenú predstavenstvom (dozornou radou) spoločnosti, nie však nižšiu, ako je trhová hodnota, ktorú určí nezávislý znalec bez zohľadnenia zaúčtovať jeho zmenu v dôsledku významnej transakcie.
Ak teda bolo možné určiť cenu veľkej transakcie bez nezávislého odhadcu, tak tu sa bez neho nezaobídete.
Okrem zákona o as, postup pri odkupovaní upravujú aj predpisy o postupe pri vykonávaní zmien v registri majiteľov cenných papierov na meno a depozitné účtovníctvo v prípadoch spätného odkúpenia akcií akciovou spoločnosťou na žiadosť akcionárov (schválené nariadením Federálnej služby pre finančné trhy Ruska zo dňa 05.04.2007 N 07-39/pz-n).
3. V rámci transakcie bolo získaných viac ako 30 percent akcií otvorenej spoločnosti s hlasovacím právom alebo iných cenných papierov emisného stupňa konvertibilných na takéto akcie.
Je dosť pravdepodobné, že kúpa významného podielu v podnikových cenných papieroch by mohla byť pre kupujúceho alebo predávajúceho veľkou vecou. Nadobúdateľ si preto pri rozhodovaní o jej uzavretí musí predstaviť, aké dodatočné náklady a povinnosti mu takáto transakcia prinesie.
Takže naša hypotetická OJSC Kolokolchik kúpila viac ako 30 percent všetkých akcií OJSC Mimoza s hlasovacím právom. Zákon JSC stanovuje osobitné korporátne dôsledky takejto akvizície v závislosti od počtu:
3.1. Nakúpené od 30 % + 1 akcia do 95 % všetkých akcií Spoločnosti s hlasovacím právom.
Osoba, ktorá nadobudla viac ako 30 percent z celkového počtu akcií s hlasovacím právom otvorenej spoločnosti s prihliadnutím na akcie vlastnené touto osobou a jej prepojenými osobami, je povinná v súlade so stanoveným postupom zaslať akcionárom - vlastníkom zostávajúcich akcií verejnú ponuku na kúpu takýchto cenných papierov od nich (ďalej len povinná ponuka) za cenu, ktorá nie je nižšia ako trhová cena.
Požiadavky na povinnú ponuku a postup pri jej predkladaní podrobne upravuje nová kapitola zákona o as od roku 2006 - XI.1 Nadobudnutie viac ako 30 percent akcií otvorenej spoločnosti. Uvádzame najvýznamnejšie body:
A) nadobudnutie akých cenín znamená povinnosť zaslať povinnú ponuku?
kmeňové a prioritné akcie, ktoré poskytujú hlasovacie práva,
Akékoľvek emisné cenné papiere konvertibilné na pomenované akcie (dlhopisy konvertibilné za ďalšie akcie a opcie emitenta);
B) okamihom vzniku povinnosti zaslať povinnú ponuku:
- vykonanie zápisu na osobnom účte (vkladovom účte) nadobúdateľa (JSC Kolokolchik) v registri akcionárov OJSC Mimoza;
OJSC Kolokolchik sa dozvedel (mal vedieť), že sám alebo spoločne so svojimi pridruženými spoločnosťami vlastní stanovený počet akcií (v prípade nepriamej akvizície, napríklad: OJSC Kolokolchik získa 11 % akcií spoločnosti Mimoza OJSC a potom získa 100 % akcií CJSC vlastniacich 20 % akcií Mimoza OJSC, v skutočnosti Kolokolchik OJSC získala kontrolu nad 31 % akcií);
C) pred uplynutím lehoty na prijatie povinnej ponuky nie je osoba, ktorá povinnú ponuku zaslala, oprávnená nadobudnúť akcie, ku ktorým bola ponuka urobená, za podmienok odlišných od podmienok povinnej ponuky;
D) pred odoslaním povinnej ponuky bude môcť OJSC Kolokolchik hlasovať valné zhromaždenia akcionári OJSC Mimoza s balíkom akcií iba 30 %,
E) OJSC Kolokolchik bude povinný kúpiť akcie od všetkých akcionárov, ktorí reagovali na povinnú ponuku.
Na základe zákona o as, ak Kolokolchik OJSC nadobudla viac ako 95 % akcií s hlasovacím právom Mimoza OJSC, je povinná do 35 dní odo dňa nadobudnutia zaslať vlastníkom zostávajúcich akcií a vydať cenné papiere konvertibilné do akcií oznámenie, že majú právo požadovať spätné odkúpenie svojich akcií.cenné papiere.
Ak nedôjde k žiadnemu oznámeniu, zákon ustanovuje možnosť nezávislého iniciovania postupu spätného odkúpenia akcií menšinovým akcionárom.
Je potrebné mať na pamäti, že zákon stanovuje dva postupy spätného odkúpenia akcií:
1) spätné odkúpenie cenných papierov od ich vlastníkov na ich žiadosť (článok 84.7 zákona JSC);
2) povinné odkúpenie iných akcií a emisných cenných papierov konvertibilných na akcie spoločnosti Kolokolchik OJSC, ak si to ich majitelia neželajú (článok 84.8 zákona o akciových spoločnostiach).
Taglin V.
Pomocou svojich dcérskych spoločností môže banka aktívne vykonávať rôzne obchody s cennými papiermi.
Transakcie s cennými papiermi môžu byť založené nielen na túžbe získať určité cenné papiere (alebo na túžbe zbaviť sa ich), ale aj na túžbe uskutočniť špekulatívnu transakciu s cennými papiermi. Pripomeňme si v krátkosti jeho podstatu. Pri špekulatívnej operácii ide o takzvanú hru o rozdiel v kurzoch cenných papierov. Kurz (trhová hodnota) cenného papiera je nákupná a predajná cena cenného papiera v určitom okamihu. Špekulačná operácia predpokladá, že z predaja možno získať určitý príjem (nákup, ďalší predaj, niekoľko operácií nákupu a predaja); zároveň kvality samotného papiera, hoci sa všeobecne uznávajú ako dôležité, ustupujú do pozadia. Kurz sa mení pod vplyvom mnohých dôvodov – a často nepredvídateľne.
Všeobecne sa uznáva, že transakcie s cennými papiermi sa uskutočňujú najmä na burze cenných papierov (alebo v oddelení cenných papierov burzy iného druhu). V Rusku sa však v súčasnosti väčšina transakcií uskutočňuje na mimoburzovom trhu a navyše mnohé burzy naťahujú mizernú existenciu, obraty obchodov na nich sú zanedbateľné. Výmenné a mimoburzové transakcie sa výrazne líšia formou a mierne aj podstatou.
Na devízovom trhu je investor vždy nútený uchýliť sa k pomoci sprostredkovateľov (pokiaľ, samozrejme, nie je členom burzy), na mimoburzovom trhu môže konať cez sprostredkovateľov alebo samostatne. Spravidla je výhodné uchýliť sa k službám sprostredkovateľov, ak poskytujú také podmienky nákupu a predaja alebo také ceny, ktoré sám investor nie je schopný zabezpečiť pre nedostatok času, informácií, nedostatok spojení a pod. .
Na burzách pôsobí investor spravidla prostredníctvom maklérov. Vôľa klienta je pre makléra zhmotnená v takzvanom príkaze – poverení maklérovi vykonať určité úkony. Spravidla môže investor buď prikázať maklérovi, aby si zvolil taktiku sám, alebo môže podmieniť dokončenie transakcie za určitých podmienok a podmienok. Rezervácie podmienok a cien môžu do tej či onej miery obmedziť schopnosť Obchodníka voľne nakladať s peniazmi klienta alebo jeho cennými papiermi. Investor si navyše môže vopred určiť podmienky, ceny a určité ich kombinácie. V závislosti od vyššie uvedených podmienok, odlišné typy objednávky. Ak zoberieme cenu ako klasifikačné kritérium, potom môžeme rozlíšiť tzv. market order, limit order a stop order (buffer order).
Trhový pokyn je pokyn na nákup alebo predaj cenného papiera za najlepšiu možnú aktuálnu cenu.
Limitný pokyn je pokyn na nákup alebo predaj cenných papierov za určitú cenu. Namiesto konkrétnej hodnoty ceny môže limitný pokyn špecifikovať prahové hodnoty ceny – minimálnu cenu pre podmienky nákupu alebo minimálnu cenu pre podmienky predaja. Ak nie sú splnené limitné podmienky, transakcia sa neuskutoční. Upozorňujeme, že ak nie je možné vykonať limitný pokyn v plnom rozsahu (na trhu nie je toľko cenných papierov alebo je kupujúci len na časť cenných papierov), tak maklér vykoná pokyn v maximálnej možnej miere, inými slovami: ak je možné nakúpiť dohodnutý počet kusov cenných papierov, tak sa kúpia aspoň tie časti, ktoré spĺňajú podmienky. Veľa je minimálny počet cenných papierov, s ktorými makléri zvyčajne obchodujú. Obsluha investorov je tiež možná, ak si objednajú alebo chcú predať cenné papiere v množstve menšom ako je veľkosť celého lotu, ale v tomto prípade je servisná sadzba (provízia, ktorú makléri požadujú) výrazne vyššia ako zvyčajne.
„Pokyn na nárazník je o niečo ťažšie pochopiteľný a zvyčajne sa používa na zaistenie iných typov obchodov atď vzhľad je to podobné ako pri limitnom príkaze. Tento príkaz stanovuje, že transakcie by sa mali začať, ak cena cenného papiera na burze dosiahne cenu uvedenú v príkaze. Zároveň ďalšia zmena ceny neovplyvní vykonávanie transakcií – transakcie sa budú aj naďalej vykonávať.
Štandardne (pokiaľ nie je uvedené inak) sú všetky príkazy na výmenu príkazmi na daný deň – to znamená, že sa predpokladá, že transakcia bude dokončená v priebehu dňa. Ak transakcia nie je skutočne dokončená alebo klient transakciu zruší, potom sa objednávka stáva neplatnou. Ak sa vyžaduje, aby objednávka bola platná po určitú dobu, malo by to byť v samotnej objednávke výslovne uvedené. Môžete tiež stanoviť tzv. neurčitú platnosť objednávky, kedy je platná až do jej zrušenia (otvorená objednávka).
Mimochodom, klient môže dať aj príkaz dôvery alebo príkaz s prvkami dôvery. V tomto prípade investor uvádza iba množstvo peňazí, ktoré sa má minúť, alebo uvádza cenné papiere, ktoré sa majú predať alebo vymeniť za iné cenné papiere. Maklér má možnosť zvoliť si stratégiu vykonávania transakcií na základe podmienok určených klientom.
Pozrime sa podrobnejšie na hlavné typy burzových obchodov (mimoburzové obchody sa líšia len v detailoch).
Transakcie môžu byť urgentné a hotovostného charakteru. Transakcia sa považuje za hotovostnú, ak je zaplatená okamžite, to znamená počas aktuálneho dňa a nasledujúcich dvoch dní. Zostávajúce transakcie sa považujú za urgentné, to znamená, že musia byť vykonané buď po určitom čase, alebo v určitom čase. Výmenné uskutočnenie obchodu sa nazýva aj likvidácia obchodu. Ak povedia, že transakcia je zlikvidovaná, znamená to, že je vykonaná. Obvykle sú podmienky realizácie termínových obchodov dohodnuté vopred a k realizácii dochádza napríklad do jedného dňa v strede mesiaca (posledný pracovný deň v mesiaci). Na likvidáciu transakcií je možné nastaviť len jeden deň – na konci mesiaca. Toto všetko určujú pravidlá platné na burze. Mimo devízového trhu je určenie dátumu vykonania transakcie voľnejšie a je určené osobitnou dohodou.
Jednoduchá obchodná transakcia je transakcia, ktorá sa vykonáva načas a za určité (t. j. pevné pri uzavretí transakcie) kurzy cenných papierov. Realizácia tohto typu transakcie sa zvyčajne uskutočňuje na konci alebo v strede mesiaca. Transakciu je možné uzavrieť buď za účelom skutočného nadobudnutia (predaja) cenných papierov v stanovených lehotách, alebo za účelom „hrania sa“ za kurzy cenných papierov na obdobie nie dlhšie ako jeden mesiac. V druhom prípade môžu byť počas obdobia stanoveného transakciou uskutočnené buď dodatočné transakcie, alebo v stanovenej lehote si účastníci transakcie jednoducho navzájom zaplatia kurzový rozdiel z týchto cenných papierov, ale v skutočnosti sú cenné papiere nepredal ani nekúpil. Ak je transakcia na nákup cenných papierov, potom môže byť zabezpečená skutočnými peniazmi alebo cennými papiermi, prípadne oboma.
Jednoduchá transakcia s prémiou zahŕňa pri transakcii dodatočnú poistnú operáciu (vo všetkých ostatných ohľadoch je to podobné ako pri jednoduchej pevnej transakcii - len doba, na ktorú sa táto transakcia uzavrie, je spravidla o niečo dlhšia - až šesť až deväť mesiacov). Podľa podmienok tejto transakcie môže kupujúci odmietnuť cenné papiere v deň transakcie a zaplatiť predávajúcemu prémiu (výška prémie je pevne stanovená pri uzavretí transakcie). Táto operácia má zmysel len v prípade určitých zmien kurzu cenného papiera – ak súčet trhovej hodnoty cenného papiera v čase vykonania obchodu a prémie za odmietnutie obchodu je nižší ako cena, za ktorú transakcia bola uzavretá. Je to ako poistka proti chybe pri zmene kurzu – ak sa kurz nezmení tak, ako investor očakával, potom odmietnutím riešiť platbu poistného bude možné znížiť straty.
Operácia hlásenia zahŕňa implementáciu, takpovediac, dvoch transakcií v jednej transakcii a dokonca aj s implicitnou úverovou operáciou. Toto je možnosť pre solídnu naliehavú dohodu. Osoba, ktorá uskutočnila transakciu (pre maklérsky dom je to klient, ale v skutočnosti je to investor), je v tomto prípade kupujúci. Táto osoba predpokladá, že cena určitého cenného papiera porastie. Investor uzatvorí zmluvu o predaji cenných papierov k určitému dátumu za určitú cenu a v tej istej zmluve uvedie, že po určitom období (napríklad po mesiaci) tieto cenné papiere nakúpi za vyššiu cenu. Ak sa v skutočnosti kurz týchto cenných papierov zvýši ešte viac a prekročí hodnotu uvedenú investorom v zmluve, obchod bude ziskový. V opačnom prípade investor utrpí straty.
Operácia vyhostenia predpokladá, že osobou vykonávajúcou transakciu je predávajúci. Je to tiež solídna možnosť budúcej dohody. Podstata tejto operácie môže spočívať aj v tom, že cenné papiere sa požičiavajú na určitý čas a následne sa vrátia. Ak však vychádzame zo skutočnosti, že počas tejto doby kurz klesne, potom ihneď po prijatí cenných papierov „na pôžičku“ ich možno predať a pred vrátením ich možno kúpiť na trhu za nižšiu sadzbu. Takáto operácia bude zisková. Môžete tiež uzavrieť dohodu o predaji cenných papierov za určitú cenu bez toho, aby ste tieto cenné papiere mali, v nádeji, že zlacnejú, nakúpiť - predať drahšie v súlade so zmluvou. Ak výmenný kurz skutočne neklesol, investor utrpí straty.
Možnosti sú špeciálny druh termínované transakcie a delia sa na dva typy: opcia predávajúceho a opcia kupujúceho. Pre predávajúceho a kupujúceho z nich vyplývajú určité záruky (výhody).
Opcia kupujúceho predpokladá, že kupujúci zaplatí predávajúcemu určitú odplatu vopred - výmenou za určité obdobie (zvyčajne dlhé obdobie - niekoľko mesiacov), kedykoľvek môže od predávajúceho kúpiť určitý počet cenných papierov za vopred stanovenú cenu. . Pre kupujúceho je samozrejme výhodné uplatniť toto právo len v prípade, že kurz uvedený v opčnej zmluve plus samotná výška opcie bude nižší ako cena cenného papiera na trhu. V opačnom prípade (ak cena nedosiahne túto hodnotu alebo sa kupujúci rozhodol neriskovať), kupujúci odmietne transakciu, ale predtým zaplatená opcia sa mu nevráti a bude stratou. V tomto prípade je však stále výhodnejšie opciu stratiť ako uzavrieť obchod.
Predajná opcia je podobná opcii na kúpu, ale je ako obchod s opačným znamienkom. Predávajúci po zaplatení vopred dohodnutej opcie kupujúcemu získava právo predať cenné papiere kupujúcemu za určitú cenu v určitom období (zvyčajne niekoľko mesiacov).
Regálové transakcie sú zaujímavé tým, že vopred neurčujú, kto bude predávajúci a kto kupujúci.
Marža (obchody na marži). Tieto transakcie sú pomerne rozšírené, pretože zahŕňajú aj úverové transakcie.
Pyramídy (pyramídové ponuky). Ide o špeciálny druh hotovostnej transakcie založenej na viacnásobnom zabezpečení.
Možné sú aj iné ponuky.
Na základe vyššie uvedeného môžeme konštatovať, že akcie existovali od staroveku, ale ako sa spoločnosť vyvíjala, prešli rôznymi zmenami a v súčasnosti sú akcie silným finančným nástrojom na ruskom akciovom trhu a sú široko používané vo finančnom a hospodárskom sektore. sféry a bankového systému.
Ako každý produkt, aj akcie prechádzajú určitými etapami svojej životnosti – od objavenia sa (emisie) až po ukončenie existencie (exspirácia, zničenie, strata likvidity a pod.). Transakcie s cennými papiermi v mnohých ohľadoch priamo súvisia s takými základnými pojmami obchodného a občianskeho práva, ako je držba, používanie a disponovanie. Na obchodné účely by však takáto definícia bola príliš vágna a vágna.
V súčasnosti existuje podrobný a postup registrácie transakcií s cennými papiermi. Okrem toho existuje celé odvetvie obchodného práva (na základe daňového poriadku - daňového poriadku Ruskej federácie), ktoré určuje všeobecný postup pre obeh a zdaňovanie transakcií s cennými papiermi.
Hlavné funkcie dohľadu v oblasti vydávania, obehu a transakcií s cennými papiermi vykonáva Centrálna banka Ruskej federácie, Federálna služba pre finančné trhy a daňové úrady.
Aby sme lepšie pochopili podstatu transakcií s finančnými aktívami, je potrebné pochopiť účely, na ktoré sa tieto transakcie vykonávajú.
Bez ohľadu na to, či sa operácie vykonávajú na otvorenom trhu cenných papierov alebo na mimoburzovom trhu, hlavné ciele transakcií s nimi možno znázorniť takto:
- Priťahovanie investičných zdrojov zvonku spoločnostiam a korporáciám implementovať programy expanzie podnikania.
Deje sa tak prostredníctvom špeciálneho postupu (pasívnej operácie) nazývanej emisia akcií alebo dlhopisov prostredníctvom primárneho (sekundárneho) umiestnenia týchto nástrojov na trh. Medzi pasívne obchody s cennými papiermi patrí aj vystavenie zmenky spoločnosťou alebo napríklad uloženie vkladových certifikátov úverovou inštitúciou.
Tento typ možno pripísať aj prevádzke vydávania špeciálnych cenných papierov s komoditno-administratívnymi vlastnosťami.
- Investovanie finančných prostriedkov právnickou osobou(spoločnosť, fond, vláda) do cenných papierov získať príjem vo forme úrokových platieb (pri nákupe napr. dlhopisov) alebo dividend. To platí vo väčšine prípadov aj pre obchodné operácie naviac, bez ohľadu na formu, v akej sa vyskytujú (v dokumentárnej alebo nedokumentárnej podobe)
- Používanie určitých druhov cenných papierov(akcie, futures alebo forwardové zmluvy, opcie) na ochranu pred trhovým rizikom pri realizácii investície resp komerčné aktivity. Používajú ho vo väčšine prípadov veľké spoločnosti pri realizácii rozsiahlych transakcií v zahraničnej ekonomickej činnosti, veľkoobchodných a maloobchodných dodávkach a pod.
- Použitie finančné nástroje ako úverové zdroje a pri vzájomnom vyrovnaní s bankami, ako sú napríklad repo operácie s cennými papiermi na obchodovanie (REPO je pôžička od banky od spoločnosti zabezpečená jej cennými papiermi s následným spätným odkúpením)
- V niektorých prípadoch investori uplatňujú schémy na minimalizáciu daňových nákladov. Napríklad zdanenie úverových transakcií s cennými papiermi vydanými určitými vládnymi subjektmi je oslobodené od dane (napríklad komunálne dlhopisy v Spojených štátoch alebo OFZ ruskej vlády)
Hlavné typy operácií s cennými papiermi
Hlavná metodika klasifikácie transakcií s cennými papiermi je založená na postupe vykonávania akcií s nimi a môže byť reprezentovaná takto:
- hotovostné transakcie. Zahŕňajú postup vykonávania vyrovnania s cennými papiermi. Tento typ zahŕňa nasledujúce typy ponuky:
- Použitie centrálnej banky ako prostriedku vyrovnania medzi zmluvnými stranami
- Zloženie kolaterálu formou centrálnej banky - záložne alebo aukčných obchodov (za účelom zabezpečenia finančných záväzkov, okrem repo obchodov)
- Vklady centrálnej banky na osobitné účty vkladových a zúčtovacích organizácií (najmä pri devízových transakciách)
- Príspevok centrálnej banky do základného imania obchodnej organizácie
- „repo“ transakcie s cennými papiermi, a to aj počas úverových aukcií v Centrálnej banke Ruskej federácie (v Centrálnej banke)
- účtovanie cenných papierov v súvahe spoločnosti a inventarizácia ich hodnoty, napríklad na zistenie výšky základného imania.
- komoditno-administratívne operácie. Patria do osobitnej triedy cenných papierov, ktoré majú osobitný vlastnícky titul k tovaru vydanému (vydanému) podľa tohto listu. Ide predovšetkým o námorné nákladné listy, opčné listy, skladové listy, akreditívy, depozitné certifikáty, rôzne poukážky a depozitné listy. Tu je potrebné poznamenať, že predmetom zdaňovania pri transakciách s cennými papiermi tohto typu nie je samotná hodnota papiera, ale komoditné aktívum, ktorého zosobnením je.
- transakčné operácie(transakcie súvisiace s vydaním, prevodom, nákupom/predajom, skladovaním). Medzi najčastejšie používané operácie tohto typu patria:
- nákup / predaj (pozri) - hlavný typ operácií s centrálnou bankou. Vykonáva sa najmä pomocou služieb sprostredkovateľov (maklérov) a/alebo obchodných platforiem (búrz). Typickou operáciou pri takýchto obchodoch sú provízne poplatky od makléra (provízna zmluva o obchodoch s cennými papiermi), obchodnej platformy (predpisy obchodovania a poplatky za používanie Systému obchodovania na burze) a depozitára (účtovníctvo, skladovanie, poskytovanie výpisov a pod.)
- emisné operácie sú postupy spojené s vydaním konkrétneho cenného papiera do obehu. Pohybujú sa od jednoduchého vystavenia zmenky alebo vystavenia nákladného listu až po pomerne zložité a nákladné operácie tvorby prospektu, upisovanie, prvé umiestnenie, kótovanie na burze
- rizikové poistenie alebo zaisťovacie operácie. Majú široké využitie nielen pri realizácii operácií na organizovaných obchodných parketoch (burzách), ale aj v bežnej obchodnej praxi. Hedging aktív investovaných napríklad do akcií alebo dlhopisov sa realizuje pomocou špeciálnych finančných derivátov – futures, opcií, menových „swapových“ kontraktov a pod. Keďže sú značne rôznorodé (menové, cenové, trhové, politické), na ich zaistenie sa používa mnoho rôznych nástrojov a stratégií.
- Daňové transakcie. Zdaňovanie transakcií s cennými papiermi v Rusku sa vôbec nelíši od fiškálneho systému rozvinuté krajiny. V zásade sa delia na zdaňovanie operácií organizácie cennými papiermi a samostatne za jednotlivcov. Vo všeobecnosti je domáca daňová legislatíva z hľadiska daňových sadzieb dosť liberálna a pre niektorých účastníkov trhu existujú aj rôzne daňové preferencie. Čiže napríklad sadzba dane z dividend je len 9% a pri držbe akcií dlhšie ako 3 roky sa neúčtuje vôbec. Okrem toho je napríklad aj vklad akcií ako vklad do základného imania spoločnosti oslobodený od daňových platieb (ktoré mnohé spoločnosti využívajú na poskytovanie mzdových možností vrcholovému manažmentu). V súčasnosti je daň z transakcií s centrálnou bankou upravená daňovým poriadkom Ruskej federácie a federálnym zákonom „o trhu s cennými papiermi“ z 22. apríla 1996, ako aj mnohými predpismi Ministerstva financií z r. Ruskej federácie a pokynov centrálnej banky.
Na záver článku by som rád poznamenal, že, samozrejme, nie je možné povedať všetko o operáciách s cennými papiermi v jednom maloformátovom článku. V každom prípade však existuje nádej, že predložený materiál pomôže orientovať sa v tomto veľký svet peniaze a kapitál.
Cenné papiere, ako každý iný predmet obchodu, sú komoditou. A ako každý iný produkt, môžu sa predávať a podľa toho aj kupovať. Cenné papiere majú tiež svoju hodnotu, vlastníka, pravidlá prevodu a miesto obchodovania. Transakcia s cennými papiermi sa uskutočňuje na burze cenných papierov. Jeho funkciou je regulovať a regulovať obchodné vzťahy medzi emitentmi, majiteľmi a nákupcami sekundárneho trhu.
Oznámenie obchodovania na začiatku pracovného dňa stránky vedie k obrovskému množstvu transakcií a sledovanie toho, ako sa tieto transakcie uzatvárajú, je jednou z bezprostredných povinností nielen auditu obchodnej platformy, ale aj každého z nich. účastníka uzatváranej zmluvy. Trh, ktorý má správne množstvo dokumentárnych cenných papierov, je modelom všetkých obchodných a ekonomických vzťahov, ktoré medzi ľuďmi existujú.
Obchodníci
Nákup a predaj cenných papierov ako akcia je séria zmlúv a transakcií medzi účastníkmi. Počet týchto účastníkov procesu môže byť rôzny, ale podmienkou je prítomnosť aspoň dvoch strán – predávajúceho a kupujúceho. V sekundárnej oblasti predaja je tento model konania zreteľnejší. Ale aby ste zistili, kto je kto v primárnej aukcii, musíte pochopiť práva a povinnosti aktérov.
Emitent je počiatočnou osobou v reťazci pohybu aktíva. Emitent je právnická osoba, ktorá vydala cenné papiere na trh. Najčastejšie ide o spoločnosť, ktorá poskytuje investorom možnosť nákupu vlastných akcií, dlhopisov a iných zaujímavých dokumentov. Emitentom môže byť buď súkromná spoločnosť, firma alebo štát.
Majiteľ - osoba, ktorá má zdokumentované právo vlastniť časť základného imania spoločnosti alebo dlhový záväzok. Tieto certifikáty môžu byť registrované, teda s menom majiteľa alebo vlastníka priamo na akcii alebo dlhopise. Alebo môže byť certifikát viazaný na konkrétnu osobu prostredníctvom dodatočnej dokumentácie. Dnes sa najčastejšie všetky informácie vkladajú do databázy emitenta, takže dodatočná certifikácia nie je potrebná.
Maklér je sprostredkovateľ medzi burzou a jednotlivcom, ktorý chce získať aktíva. Keďže v mnohých krajinách je súkromné umiestňovanie kapitálu zákonom zakázané, povinnosťou makléra je vykonávať tieto úkony pre svojho klienta. Aby mohla maklérska firma fungovať, musí mať licenciu od štátu aj od obchodnej platformy, na ktorej bude vykonávať svoju činnosť.
Predávajúci je sekundárny hráč. Je to osoba alebo spoločnosť, ktorá kúpila zmenky alebo čiastočné čiastočné vlastníctvo pri prvom umiestnení a potom ďalej predáva. Predávajúcim je aj centrálna banka. Predaj štátnych cenných papierov centrálnou bankou sa uskutočňuje po ich vydaní priamo ministerstvom financií krajiny.
Na druhej strane kupujúci je akákoľvek fyzická alebo právnická osoba, ktorá nakupuje aktíva na primárnom aj sekundárnom mieste.
Produkty tohto trhu
Akcia je klasický cenný papier, ktorý je certifikátom o vlastníctve určitého podielu na základnom imaní v spoločnosti. Existujú dva hlavné typy akcií: bežné a prioritné. Rozdiely v nich sú najmä v prijímaní dividend. Podľa bežných príjmových dokladov sa peniaze vyplácajú až po úspešnom roku fungovania firmy. A privilegovaní držitelia dostávajú svoj príjem aj v prípade neúspešného, nerentabilného vykazovacieho obdobia.
Dividendy sú súčasťou celkového zisku, ktorý spoločnosť vypláca akcionárom na konci určitého, najčastejšie ročného, účtovného obdobia. Dividendy tvoria hlavný príjem držiteľa na tomto účtenke a až po ďalšom predaji sa tvoria špekulatívne výnosy. Samozrejme, len za podmienky, že sa hodnota záujemcu v pomere k kúpnej cene zvýšila.
dlhopisy - dlhopisy ktoré treba splatiť. Emitent vydá dlhopis, občan ho kúpi. Po uplynutí stanoveného obdobia emitent vezme dlhopis a výmenou vráti nielen prijatú sumu, ale aj úroky z nej. Takto zarába dlhopis. Môžu ich vydávať ako právnické osoby, tak aj vládne subjekty.
Futures kontrakty – môžu zahŕňať futures, forwardy a opcie. Tieto transakcie nepredstavujú priamy obchod s konkrétnym produktom, ale prevod práv na určité podmienky pre tieto nákupy. Môžete si teda kúpiť nie aktívum, ale správny okamih na jeho implementáciu a ďalšie menšie komponenty. Naliehavé predaje sú medzi špekulantmi veľmi žiadané, pretože vám umožňujú vykonávať veľa výnosných akcií v krátkom časovom období, čo znamená zvýšenie ziskov na diaľku.
Stojí za zmienku, že daňové zaťaženie je vyššie pri urgentných predajoch, takže špekulácie sú prísne regulované a regulované tak obchodnými platformami, ako aj štátnymi oprávnenými orgánmi, ktoré dohliadajú na transparentnosť. trhové vzťahy medzi občanmi krajiny a právnických osôb vykonávanie činností.
Dokumentácia transakcií
Napriek tomu, že väčšina hodnotných aktív sa nachádza na burze, nákup akcií je možné realizovať aj mimo nej. Takéto nákupy sa nazývajú voľnopredajné. Tu sa najčastejšie predáva tovar, ktorý nejde vo veľkom. Napríklad akcie malej spoločnosti regionálneho alebo mestského rozsahu. Podniky, ako sú továrne alebo malé závody, často predávajú svoje certifikáty obmedzenému okruhu.
Nákup drahých dokumentov mimo platformy znamená špeciálne vykonanie transakcie. Ale je to celkom pochopiteľné, keďže ide o klasickú zmluvu o predaji cenných papierov. Zmluva o predaji dlhov a listov vlastníctva musí obsahovať základné údaje a musí byť zaregistrovaná u oprávnených orgánov. Len pri splnení týchto podmienok sa transakcia považuje za legálnu.
Tiež podľa zákona Ruská federácia, zmluva sa považuje za oprávnenú, ak obsahuje predmet obchodu, úkony, účastníkov, podmienky a podpisy. To je viac než dosť na to, aby ste mohli žalovať za predvolené. Dokumentáciu odporúčame uzatvárať len za asistencie najatého skúseného právnika. Nižšie však uvádzame zoznam povinných položiek pre dobrý obchodný akt.
Požadované položky
Takže ako väčšina zmlúv, aj tento typ uzavretia musí obsahovať:
- Názov zmluvy. Uvedenie dátumu a času uväznenia, prípadne miesta. Predchádza sa tak možným sporom o dátume, ako aj o nadradenosti konkrétnej dohody.
- Pasové údaje zmluvných strán, kupujúceho aj predávajúceho. Sú tu uvedené aj ich podrobnosti vo forme čísel pasov a bankových účtov. Povinné označenie, kto je predávajúci a kto kupujúci.
- Predmet transakcie. Označuje sa predmet, ktorý je produktom, jeho hlavné charakteristiky. Tiež sériové číslo, ak je k dispozícii. Dátum vydania/výroby/prvého umiestnenia.
- Predmet zmluvy. Čo sa deje. To znamená, že sú uvedené podmienky predaja alebo prevodu vlastníctva.
- Termíny. Dátumy alebo časové obdobia, počas ktorých sú strany povinné splniť svoju časť obchodného partnerstva. Previesť tovar, zaplatiť ho v plnej výške, zaregistrovať sa a podobne.
- Práva a povinnosti. Dodatočné potrebné opatrenia aby sa podmienky partnerstva považovali za splnené.
- Cena, postup pri platbe. Uvádzajú sa náklady na prenesený objekt, ako aj schéma výpočtu. Tu môžete zadať bankový prevod, jednorazový alebo čiastočný (v splátkach) s povinným uvedením podmienok a podrobností, ak existujú.
- Trvanie zdokumentovaných zodpovedností a povinností na ich plnenie.
- Zodpovednosť strán, kde sú predpísané sankcie pre stranu, ktorá si neplní svoje povinnosti
- Možnosti ukončenia. Uvádzajú sa pravdepodobné spôsoby prerušenia vzájomnej spolupráce, časový rámec, v ktorom je potrebné upozorniť všetky strany a pod.
- Podpisy. Všetky dokumenty sú zapečatené vlastnoručným podpisom uvedených osôb - účastníkov vznikajúceho partnerstva.
Načítava...